רודב יגיש בקשה לרכישת פרטנר עם רוני גת, גבאי יצטרף בהמשך
רודב יגיש בקשה לרכישת פרטנר עם רוני גת, גבאי יצטרף בהמשך
לפי בקשתו של עו"ד אהוד סול, הכונס למניות פרטנר, שלמה רודב יגיש את בקשת הרכישה באמצעות חברה המשותפת לו ולרוני גת, ורק לאחר מכן ייכנס לעסקה אבי גבאי. הערכה: גבאי יעכב את כניסתו לעסקה כדי "לנקות שולחן" בסלקום שממנה התפטר
תתחילו את המהפכה בלעדי: שלמה רודב יגיש את הבקשה לרכישת השליטה בפרטנר לבדו ואילו אבי גבאי יצטרף לבקשה רק בשלב מאוחר יותר. כך עולה מהבקשה שהגיש כונס הנכסים של מניות השליטה בפרטנר, עו"ד אהוד סול, השבוע לבית המשפט. ככל הנראה מעוניין גבאי לסגור את הפינה מול סלקום, שממנה חצה את הכביש לפרטנר, לפני שיצטרף לרכישה.
בעלי מניות משמעותיים בסלקום פנו בסוף השבוע לחברה וביקשו ממנה לעמוד על זכויותיה מול גבאי, שחצה את הכביש כשהתפטר ביום ראשון שעבר לצורך רכישת המתחרה פרטנר. עוד עולה מהבקשה כי רודב נכנס לרכישה באמצעות חברת ספנות והספקה המשותפת לו ולרוני גת. באמצעות חברה זו שולטים רודב וגת בחברת קרור והספקה בעלת השליטה ביפאורה, יצרנית המיצים הממותקים, ובתפוגן שמייצרת צ'יפס.
גם כאשר רודב כיהן בזק הוא קיבל שכרו כיו"ר החברה באמצעות החברה המשותפת עם גת. קרור והספקה מצויה בעיצומו של מהלך לרכישת מניות המיעוט ביפאורה מידי כלל השקעות והציעה לרכוש את המניות לפי שווי 430 מיליון שקל, הצעה שלא תיענה ככל הנראה. גבאי ירכוש את מניות פרטנר באמצעות חברה פרטית בבעלות משותפת ושווה שלו ושל אשתו איילת גבאי. הוא יצטרף לרודב בשותף הכללי של הקבוצה.
עו"ד סול, הכונס, מכנה את השותפות "גוף בעל חוסן פיננסי והיכרות מעמיקה עם שוק התקשורת והשותפים המוגבלים שבה נמנים גופים מוסדיים מהמובילים במשק וקיימת היתכנות גבוהה לקבלת מלוא האישורים הרגולטוריים להצעה". הבקשה גם חושפת כי הפניקס העמידה ערבות תשלום מלאה של 300 מיליון דולר להצעה. עובדה זו מאשרת כי הפניקס היא הגוף הפיננסי הבולט בקבוצה ויוזמת המהלך שהגה רודב. הערבות נתמכת בערבות גב אל גב של שאר השותפים מול הפניקס.
גורם שמוזכר בבקשה כמה פעמים הוא חיים סבן, שכזכור רכש את השליטה בפרטנר ובחלק מהתשלום העביר אליו את הלוואת המוכר בסך של 300 מיליון דולר שהעמידה האצ'יסון לאילן בן־דוב, שממנו רכש סבן את השליטה בפרטנר ב־2012. סול מציין כי ב־8 בנובמבר 2019 הודיעה חברת סבן לאדוונט - החברה שהקימה האצ'יסון לאחזקה בפרטנר - כי היא צופה שלא יהיה ביכולתה לשלם את החוב המובטח לאדוונט וכי היא מכירה בכך שמדובר באירוע הפרה, וכעבור יומיים הועמד החוב לפירעון מיידי.
הפניקס העמידה ערבות תשלום מלאה של 300 מיליון דולר להבטחת העסקה
נכון להיום, על פי הבקשה, עומד החוב של סבן להאצ'יסון על 1.24 מיליארד שקל, שכולל את החוב סמוך להחלטה על הכינוס וכן ריבית של 173 מיליון שקל שנצברה במהלך תקופת הכינוס. הריבית ממשיכה להיצבר עד להשלמת העסקה. סול מציין כי הסכום השקלי עבור המניות נמוך ב־300 מיליון שקל מגובה החוב המובטח, וכי האצ'יסון לא תקבל את הריבית הזו ולמעשה ויתרה עליה ברגע שהסכימה להצעה של קבוצת רודב גבאי. עם זאת, נראה שסול מציין את נושא הריבית שממשיכה להיצבר כאמצעי הרתעה מול סבן למקרה שזה יחליט להתנגד לבקשה ולעסקה.
עוד מציינת הבקשה כי היעד של האצ'יסון, מהרגע שמכרה את אחזקותיה בפרטנר ב־2009, היה להביא לפירעון מלא של הלוואת המוכר שהעמידה לבן־דוב, אבל השווי של פרטנר, שירד משמעותית בבורסה, לא איפשר לפרוע את החוב המובטח באמצעות מכירה של המניות לצד ג'. אדוונט ניסתה לקבל היתר שליטה בפרטנר אבל בסוף יוני 2020 משכה את הבקשה אחרי שהבינה כי לא תקבל אישור בשל המשבר בין ארה"ב לבין סין והדרישות האמריקאיות מישראל.
נכון להיום, על פי הבקשה, עומד החוב של סבן להאצ'יסון על 1.24 מיליארד שקל, שכולל את החוב סמוך להחלטה על הכינוס וכן ריבית של 173 מיליון שקל שנצברה במהלך תקופת הכינוס
מאותו רגע החל הכונס במאמץ לאיתור רוכשים למניות, מציין סול. הוא בחן לקיים הליך תחרותי (מכרז) למכירת המניות אבל לאחר בדיקה מעמיקה והתייעצות עם האצ'יסון הגיע למסקנה שמהלך זה לא יביא להשאת התמורה שתתקבל ממכירת המניות, וספק אם יש לו היתכנות לאור הצורך בהיתר שליטה לרוכש, והעובדה שהעסקה דורשת מהרוכש לעמוד בתנאים רגולטוריים מגבילים, כשהאישורים ממשרד התקשורת והשיקולים לנתינתם אינם גלויים לציבור. גם מספר הרוכשים הפוטנציאלי לעסקה כה גדולה הוא מצומצם ביותר והעסקה זכתה להד תקשורתי רב וכל מציע יכל ללמוד עליה בקלות.
סול מציין עוד כי נתן הזדמנות לכל גורם שהתעניין במניות ונפגש עמו. "במהלך החודשים האחרונים ניהל כונס הנכסים מגעים משמעותיים עם גורם זר שהתעניין ברכישת המניות אולם משא ומתן זה לא הבשיל בסופו של דבר וזאת בין היתר בשל חוסר הוודאות הרגולטורי ביחס לקבלת אישור משרד התקשורת וביחס לתנאים ולמידע שאמורים להידרש בידי משרד התקשורת כתנאי לאישור". בדבריו אלה מתכוון סול לקרן אפולו שניהלה מגעים לרכישת השליטה בפרטנר, מגעים שנחשפו ב"כלכליסט" באוגוסט האחרון.
הצדדים חששו מ"מהלך עויין" של דירקטוריון פרטנר בצורת של גיוס הון שידלל את הא'ציסון וישאיר אותה עם פחות מניות מהנדרש לשליטה אם לא תזרים את חלקה היחסי בהזרמת ההון
בנימוקים לקבלת ההצעה מציין הכונס כי מחיר המניה בעסקה, 19.06 שקל, גבוה משמעותית משווי המניה לאורך כל תקופת הכינוס., מחיר שנע בטווח של 17-13 שקל למניה."מאז מינויו של הכונס לא הגיע מחיר מניית פרטנר למחיר העסקה".
לקראת סוף הבקשה עולה נתון מעניין נוסף: הצדדים לעסקה חששו ממהלך "עויין לעסקה" של דירקטוריון פרטנר, בצורה של גיוס הון שידלל את הא'ציסון וישאיר אותה עם פחות מניות מהנדרש לשליטה במידה ולא תזרים את חלקה היחסי בהזרמת ההון לחברה. בהסכם, כך מתברר, נקבע כי סול יוכל להשתתף בגיוס לפי חלקה היחסי של האצ'יסון (27.1%), ובמידה ויחליט שלא, תוכל הקבוצה הרוכשת לתת לו הלוואת נון ריקורס לרכישת המניות והיא תיפרע באמצעות המניות שיירכשו בהנפקה. "הוראות אלה נקבעו כרשת הגנה אולם ספק אם יש היתכנות חוקית לביצוע דילול כאמור", מציין סול.
