יאיר גולדפינגר ניצח את שותפו לשעבר במיראביליס בקרב על ההנפקה של מדיפאואר
יאיר גולדפינגר ניצח את שותפו לשעבר במיראביליס בקרב על ההנפקה של מדיפאואר
ספי ויגיסר ובעלי מניות מיעוט אחרים במדיפאואר טענו כי בעל השליטה יאיר גולדפינגר רכש בהנפקה שביצעה החברה באפריל 2016 את מניותיהם במחיר הנמוך ממחיר השוק, מה שמקפח אותם. השופטת: "ההנפקה נעשתה לפי השווי הריאלי של המניות"
קרב בין שניים ממייסדי מיראביליס המיתולגית הסתיים היום (ד') בהכרעה. במוקד: תביעת בעלי מניות מיעוט בחברת מדיפאואר הבורסאית על קיפוח בהנפקה שבוצעה ב-2016. בית המשפט הכלכלי בתל אביב דחה את התביעה שהגישו האחרונים, שהחליטו לא להשתתף בגיוס ההון וטענו לקיפוח.
את בעלי מניות המיעוט הוביל ספי ויגיסר שהתייצב מול שותפו לשעבר באקזיט במיראביליס יאיר גולדפינגר שהוביל את החברה כבעל השליטה שלה.
ויגיסר ובעלי מניות המיעוט האחרים טענו כי גולדפינגר רכש מניות שלהם בחברה במחיר נמוך ממחיר השוק, במסגרת הנפקה שביצעה החברה באפריל 2016. היה זה שיאו של סכסוך מתמשך בין שני יזמי ההייטק, ויגיסר וגולדפינגר, על רקע השליטה במדיפאואר.
גולדפינגר טען שרכישת המניות נכפתה עליו
לב התביעה שהגיש ויגיסר הוא טענות קיפוח מצד בעלי מניות המיעוט בנוגע להנפקה באפריל 2016, שבמסגרתה הגדיל גולדפינגר את החזקותיו בחברה. גולדפינגר טען כי המצב בדיוק הפוך: בעלי מניות המיעוט כפו עליו לרכוש את המניות שלהם.
פסק הדין של השופטת רות רונן הוא עקרוני ודן בשאלת תמחור של הנפקה ומתי תמחור של גיוס הון ייחשב כמקפח בעלי מניות מקרב המיעוט שהחליטו לא להשתתף וחלקם בחברה דולל. מדיפאואר נסחרת בבורסה לפי שווי של 271 מיליון שקל. החברה מחזיקה בנדל"ן מסחרי בארה"ב וגולדפינגר מחזיק ב-53% ממניותיה.
ויגיסר חבר, כאמור, לבעלי מניות אחרים מהמיעוט ויצא איתם במסע התנגדות לסדרה של הנפקות שהחברה ביקשה לבצע כדי לגייס הון, להאיץ את פעילותה ובסופו של דבר לחזור למסחר לאחר שירדה לרשימת השימור. התובעים טענו כי ההנפקה בוצעה בדיסקאונט יחסית לשווי ההוגן של החברה, ולכן קיפחה את מי שבחר שלא להשתתף משום שדיללה את חלקו בהון החברה.
התביעה נדחתה לאחר שהתקבלו טענות החברה, כי יש לתמחר הנפקה בהתאם לשווי הריאלי של המניות, קרי לתור אחר המחיר שניתן לקבל עבור המניה בתנאי שוק, ולא על פי חישובים של "שווי הוגן".
רונן קבעה כי ההנפקה נעשתה תמורת השווי הריאלי של המניות, על פי אינדיקציות שונות, בין היתר כי הדירקטורים מטעם ויגיסר תמכו בתמחור של ההנפקה וכן כי היא בוצעה לצרכיה של החברה.
כמו כן קבע בית המשפט כי בהנפקה שנעשתה לאחר מכן, מחיר השוק שהתקבל עבור המניה מהווה אינדיקציה משמעותית כיצד השוק מתמחר את המניה ולכן מלמד כי גם בהנפקה שקדמה לה, היא תומחרה לפי השווי הריאלי שלה. בית המשפט קבע כי לא תמיד סעד של "הערכה" של "שווי הוגן" כפי שמתחייב בהצעת רכש מלאה הוא שיקבע.
עו"ד יואל פרייליך, שייצג את החברה אמר: "מדובר בפסק דין חשוב ומוצדק שמניח עקרונות מפורטים לבחינת הגינות של הנפקה ומתי תמחור שלה ייחשב מקפח. לא יעלה על הדעת שבעלי מניות יישבו מהצד כאשר החברה מנסה לגייס הון שהיא זקוקה לו וגם ינסו לחבל במהלך ואחר כך יטענו שההנפקה היתה צריכה להיעשות לפי "שווי הוגן" של סעד הערכה.
את התובעים ייצגו: ד"ר גלעד וקסלמן ורחלי פרי-רייכמן ממשרד הרצוג פוקס נאמן, את החברה ייצגו עו"ד יואל פרייליך ואורן שהרבני ממשרד גיסין ושות', את יאיר גולדפינגר ייצגו עוה"ד שמואל גלינקא ואלי כהן ממשרד שבלת ושות'.
