"בלי תשלום של פרמיית שליטה לא תהיה עסקה למכירת השליטה בפז"
"בלי תשלום של פרמיית שליטה לא תהיה עסקה למכירת השליטה בפז"
איך הקבוצה של לאומי פרטנרס מתכוונת להיות בעלת הבית בלי להיות בעלת שליטה; הלחצים שמפעילה שיכון ובינוי במטרה להעביר את ההכרעה לאסיפה הכללית; והתנאי הבסיסי של המוסדיים; מאחורי הקלעים של המאבק היצרי על השליטה בפז
הקרב על השליטה בפז מתקרב לישורת האחרונה, ומאחורי הקלעים מתחוללים קרבות עזים בין חלק מהשחקנים שרוצים להשתלט על אחת מחברות האנרגיה הגדולות בישראל, וכן בינם לבין פז פז נפט עצמה.
שני המתמודדים הם קבוצת משקיעים שאותה מובילה לאומי פרטנרס, זרוע ההשקעות הריאליות של בנק לאומי שאותה מנהל אבי אורטל, ושבה חברים גם תעבורה של משפחת לבנת, קרן תש"י ורוני יצחקי; ושיכון ובינוי שבשליטת נתי סיידוף ובניהול תמיר כהן. שני המתמודדים מבקשים להשתלט על פז באמצעות עסקאות מול החברה עצמה, ולא באמצעות רכישת מניות מבעלי המניות הנוכחיים, במחיר השוק של מניית פז, או אף פחות מכך, וללא תשלום פרמיית שליטה.
בשבוע שעבר שיפרה מעט קבוצת לאומי פרטנרס את ההצעה שלה, כך שהשווי של פז בעסקה עלה מ־3.8 מיליארד שקל ל־3.85 מיליארד שקל. מדובר בשווי מעט גבוה יותר מזה שבו פז נסחרת כיום בבורסה, כ־3.8 מיליארד שקל. קבוצת לאומי פרטנרס מבקשת להזרים לפז יותר ממיליארד שקל שיביאו אותה בשלב ראשון לאחזקה של 20% בחברה, עם אופציה להזרמה נוספת לפי שווי גבוה יותר, של יותר מ־4 מיליארד שקל, שיביאו אותה לאחזקה של 25%. השיפור של ההצעה הוא קל מאוד, והוא לא צפוי לספק, לא את פז עצמה, ולא את הגופים המוסדיים, שהם בעלי המניות העיקריים בחברה.
בכיר באחד הגופים האלו אמר ל"כלכליסט" כי "אם יש מישהו שחושב שאפשר לקבל את השליטה בפז לפי שווי השוק, או שווי נמוך יותר, הוא טועה. זה לא מקובל. כנראה שיש סיבה שהגופים שרוצים לרכוש את השליטה בפז לא באו בהצעה לקנות את המניות מאיתנו, המוסדיים, כי אצלנו אין סיכוי שהם היו מקבלים את המניות בלי פרמיה. וגם אין סיכוי שנאשר את מהלך ההשתלטות ללא פרמיה". על פי רוב, פרמיית שליטה נעה סביב 20%-5%. כלומר, במקרה של פז מדובר בתוספת של כ־200 מיליון שקל לכל הפחות.
בקבוצת לאומי פרטנרס ערים למכשול הפרמיה, ולכן בחרו בדרך יצירתית להימנע מכך. קבוצת לאומי פרטנרס תיקנה את ההצעה שלה, כך שהיא תרכוש עד 24.9% מהחברה בשני שלבים, אך באופן שימנע ממנה להיות מוגדרת כבעלת שליטה. למעשה, קבוצת לאומי פרטנרס "מוותרת" על השליטה בפז, אך לכאורה בלבד, שכן הקבוצה דורשת שלושה מקומות בדירקטוריון וכן הגנות בתקנון החברה, מה שדה־פקטו יהפוך אותה לבעלת הבית בפז.
קבוצת לאומי פרטנרס מתמודדת עם בעיה נוספת. פז שכרה את שירותי לאומי פרטנרס על מנת למצוא לה שותף לזרוע הנדל"ן שלה, שאותה היא רוצה להפוך לחברה נפרדת. פירוש הדבר הוא שלאומי פרטנרס נחשפה לנתונים הקשורים לנדל"ן של פז, שאליהם שיכון ובינוי לא נחשפה. בינתיים פז החליפה את לאומי פרטנרס בווליו בייס.
חוות דעת מנוגדות
ההצעה המתחרה לזו של קבוצת לאומי פרטנרס היא זו של שיכון ובינוי , שמציעה לפז מיזוג עם עסקי האנרגיה המתחדשת שלה שמרוכזים בחברה־הבת שיכון ובינוי אנרגיה, וזאת בתמורה להקצאת מניות שתהפוך את שיכון ובינוי לבעלת השליטה בפז, עם אחזקה של 48% מהמניות. שיכון ובינוי מנהלת קמפיין אגרסיבי כדי להגדיל את הסיכוי שלה לזכות בקרב על פז. על פי הדין, מכיוון שההצעות הן הצעות של הקצאת מניות ומיזוג, והן הוגשו לדירקטוריון פז, שבראשו עומד הראל לוקר, הדירקטוריון הוא שאמור להחליט איזו הצעה לקבל. לאחר מכן, עליו יהיה לחתום על הסכם מפורט ומותלה עם המציע, ובסופו של דבר להביא אותו לאישור בעלי המניות במסגרת אסיפה כללית.
אלא שבשיכון ובינוי מנסים ללחוץ על הגופים המוסדיים שמחזיקים בפז לדרוש כי הדירקטוריון יביא את כל ההצעות לאסיפת בעלי המניות, מה שבפועל ינטרל אותו מקבלת ההחלטה. הקמפיין של שיכון ובינוי נולד לאחר שהחברה וכהן, המנכ"ל והיו"ר, הבינו מחלק מהמוסדיים שההצעה שהוגשה על ידיהם לפז רוויית בעיות, ושסיכוייה להתקבל בדירקטוריון נמוכים.
2 צפייה בגלריה
מימין יו"ר ומנכ"ל שיכון ובינוי תמיר כהן מנכ"ל לאומי פרטנרס אבי אורטל ויו"ר פז הראל לוקר
(צילומים: אוראל כהן, עמית שעל, אורן דאי)
בנוסף, מקורבים לשיכון ובינוי העלו טענות שלפיהן העובדה שלוקר שימש בעבר כחבר דירקטוריון לאומי פרטנרס הופכת אותו לגורם נגוע. עם זאת, בדירקטוריון פז חברים כמה דירקטורים עם ותק גדול משל לוקר, דוגמת מנכ"ל תנובה לשעבר אריק שור, מה שמגביל משמעותית את הדומיננטיות שלו בדירקטוריון בכלל ובתהליך מכירת השליטה בפז בפרט.
במסגרת הניסיון להביא את כלל ההצעות להצבעה, הצטיידה שיכון ובינוי בחוות דעת משפטית של משרד עורכי הדין הרצוג פוקס נאמן, שבה נכתב כי אין מניעה משפטית בפני האפשרות שדירקטוריון של חברה ציבורית יזמן אסיפה כללית שעל סדר יומה אישור הצעה פרטית חריגה לאחר משני ניצעים אפשריים "תוך ציון כי לעמדת הדירקטוריון, הצעת מניות החברה בדרך של הצעה פרטית חריגה לניצע א' עדיפה על פני הצעת פרטית חריגה לניצע ב'", לשון חוות הדעת.
בתגובה בפז גייסו את פרופ' אסף חמדני ואת משרד עורכי הדין פישר בכר חן, ואת משרדו של בעז בן צור. בחוות הדעת של פישר בכר חן, שנכתבה על ידי עו"ד אברמי וול, שגם מייעץ לגופים מוסדיים רבים, וד"ר אמיר שוויצקי, הודגש כי היות שמדובר בעסקה מול פז, לא ניתן להביא שני הסכמים לאישור האסיפה הכללית: "הדירקטוריון אינו רשאי להביא בפני האסיפה כמה הסכמים שונים שפז חתמה עליהם, ואשר יעמדו לבחירתה ואישורה של האסיפה הכללית, אלא עליו להביא לאישור האסיפה הסכם אחד שנמצא על ידיו כטוב ביותר". עורכי הדין ציינו כי הם אינם מכירים תקדים שלפיו דירקטוריון הביא לאסיפה הכללית שתי הצעות.
חמדני כתב כי "על הדירקטורים להביא לאישור האסיפה את העסקה המיטבית האפשרית. העלאת שתי עסקאות חלופיות להצבעה באסיפה שקולה להימענות מהכרעה – פרקטיקה המנוגדת לדרישת המחוקק הנוגעת לאישור הדירקטוריון, ואף עלולה להוות הפרה של החובות המוטלות על הדירקטורים הנוגעות להפעלת שיקול דעת. הדירקטוריון אינו רשאי להותיר את הבחירה בין ההצעות לאסיפה הכללית".
השווי עדיין גבוה מדי
הבעיות בהצעה שהגישה שיכון ובינוי הן רבות, ונראה שהחברה מבינה זאת. ראשית, השווי שהעניקה שיכון ובינוי לפעילות האנרגיה שלה היה מנופח, ובהצעה המעודכנת שהגישה היא חתכה אותו ב־50% ל־2.75 מיליארד שקל. ל"כלכליסט" נודע כי לפי הערכות שווי שבוצעו עבור פז בידי שני גופי הערכת שווי אובייקטיביים ומובילים בשוק, גם השווי העדכני של שיכון ובינוי אנרגיה גבוה מדי, מה שמעמיד את המשוואה שיצרה שיכון ובינוי, שלפיה היא תקבל 48% ממניות פז במסגרת המיזוג ואילו בעלי המניות הנוכחיים של פז יחזיקו ב־52% מהמניות, באור בעייתי. השווי ששיכון ובינוי מעניקה לשיכון ובינוי אנרגיה מבוסס על תרחישים שייתכן שלא יתממשו. בתשקיף שהגישה שיכון ובינוי לקראת הנפקתה נכתב כי "אין ודאות בהשלמת העברת הפרויקט של שיכון ובינוי ברמת חובב וכן פרויקט האגירה השאובה לידי שיכון ובינוי אנרגיה. העברת פרויקטים אלו מותנית בכמה תנאים מתלים, שחלקם אינם בשליטת החברה ואינם ודאיים, לרבות קבלת הסכמות מצדדי ג' ואישורים של גורמים רגולטוריים".
בנוסף, מכיוון שפז מחזיקה ברשותה את בית הזיקוק באשדוד, שנחשב למתקן ביטחוני חיוני, יש צורך בקבלת היתר שליטה מהמדינה על מנת להפוך לבעל השליטה בפז. שיכון ובינוי עלולה להיתקל בקושי בקבלת היתר שכזה, משום שהפרקליטות שוקלת להגיש כתבי אישום נגד החברה ונגד נושאי משרה לשעבר בשל עבירות של מתן שוחד לעובדי ציבור זרים, רישום כוזב, הלבנת הון ועבירות לפי חוקי ני"ע. אמנם מדובר בעבירות שבוצעו על פי החשד בתקופת בעלת השליטה הקודמת, אולם הכתם על החברה עדיין רובץ.
על כך יש להוסיף סוגיה שקשורה לשיכון ובינוי עצמה. מניות השליטה בשיכון ובינוי (47%) מוחזקות בעקיפין על ידי נאמנות הרשומה באיי הבתולה, שהנהנה הסופי בה הוא עופר סיידוף, אחיו של נתי סיידוף. נתי סיידוף מוגדר כבעל שליטה בשיכון ובינוי מתוקף ייפוי כוח מוגבל בזמן (עד דצמבר 2030) שקיבל מאחיו. מבנה אחזקות זה מוסיף מורכבות רבה לבחינת הבקשה של שיכון ובינוי להפוך לבעלת השליטה בפז, ומשפיע על הסיכויים לקבל אותו, וכן על מסגרת הזמנים.
בנוסף, נדמה שההחלטה של שיכון ובינוי להגיש הצעה למיזוג שיכון ובינוי אנרגיה עם פז במקביל לקידום הנפקת שיכון ובינוי אנרגיה בבורסת ת"א לא שיחקה לטובתה של שיכון ובינוי בתמחור שיכון ובינוי אנרגיה, וכן במחיר המניה של שיכון ובינוי בבורסה שירד בשבועות האחרונים.
