סוף לסכסוך: מחזיקי האג"ח של אלטיטיוד הגיעו להסכמות עם החברה
סוף לסכסוך: מחזיקי האג"ח של אלטיטיוד הגיעו להסכמות עם החברה
לאחר שאיימו בפירעון מידי של יתרת האג"ח והגיעו לביהמ"ש, המחזיקים הישראליים וחברת הנדל"ן האמריקאית הגיעו לפשרה: החברה תרכוש מהם אג"ח ב־52.5 מיליון שקל ותוכל לחלק דיבידנד
לאחר שתי החלטות על העמדת האג"ח לפירעון מיידי כדי למנוע מהחברה לחלק דיבידנדים ולאחר פנייה של החברה להליכים משפטיים כנגד המחזיקים, הגיעו חברת הנדל"ן האמריקאית אלטיטיוד השקעות ומחזיקי האג"ח הישראלים שלה להסכמות. אלה מצטרפות להסדר חוב שאליו הגיעה החברה בסוף ינואר מול הבנק שמימן את נכסיה הבעייתיים בניו ג'רזי — שההתרחשויות סביבם היוו את המקור העיקרי לסכסוך עם מחזיקי האג"ח.
בעקבות זאת נראה שבעל השליטה ומנכ"ל החברה ויליאם רוטנר הצליח להניח בצד את שתי הבעיות שהקשו על אלטיטיוד בשנה האחרונה, והובילו בין היתר להורדת דירוג האג"ח שלה ולתוספת ריבית שעליה לשלם עבורן ולזינוק בתשואותיהן.
המאבק האחרון בין אלטיטיוד והמחזיקים נגע לאותו הסדר חוב. המחזיקים טענו כי אלטיטיוד הייתה צריכה להביא אותו לאישורם ובהימנעותה מכך הפרה את ההתחייבות אליהם. המחזיקים החליטו להשתמש באותה ההפרה כדי למנוע מאלטיטיוד לחלק דיבידנדים לבעל השליטה שכן לעניינם חלוקתם עשויה לסכן את יכולתה של החברה לשרת את החוב כלפי מחזיקי האג"ח ולהיטיב עם בעל השליטה על חשבונם.
ב־20 בפברואר הם החליטו לאיים על החברה בפירעון מיידי של יתרת האג"ח אם תקדם חלוקת דיבידנד. החלטתם זו הצטרפה להחלטה דומה שקיבלו באמצע ינואר בתגובה להפרות אחרות שביצעה אלטיטיוד לטענתם.
לאחר חילופי מכתבים שבהם הפנו האשמות זה כלפי זה, ברביעי האחרון היו הצדדים אמורים להיפגש בבית המשפט המחוזי בתל אביב־יפו לדיון בתביעתה של אלטיטיוד כנגד המחזיקים. זו ביקשה לקבל סעד הצהרתי לפיו לא הפרה את התחייבויותיה, לא קמה עילה להעמדת יתרת האג"ח לפירעון מידי, והחלטת מחזיקי האג"ח בטלה. אולם בבוקר הדיון הגיעו נציגי החברה והמחזיקים להסכמות שמסיימות את הסכסוך.
במסגרת זאת, אלטיטיוד תרכוש מהמחזיקים אג"ח בהיקף של 52.5 מיליון שקל, מעט פחות מרבע מיתרת האג"ח שנותרה בידם. אלה יבטלו את החלטות הפירעון המותנה שקיבלו, כך שלחברה יותר לחלק דיבידנד, אך על היקפו הוטלו מגבלות: הדיבידנד השנתי לא יעלה על 50% מה־FFO של החברה, חלף 60% שהוגדרו קודם (FFO הוא רווח נקי בנטרול הכנסות והוצאות חד פעמיות) ובכל מקרה לא יהיה גבוה מ־13 מיליון דולר. בנוסף, הובהר כי חובה של החברה כלפי בעל השליטה בסך של 8 מיליון דולר בגין ההלוואה שהעמיד לרשותה כחלק מהסדר החוב מול הבנק יהיה נחות ביחס לחובותיה למחזיקי האג"ח.
אלטיטיוד היא חברת נדל"ן מניב אמריקאית שמשכירה נכסים המשמשים בעיקר כבתי אבות סיעודיים בארה"ב וגייסה ב־2018 וב־2020 בתל אביב חוב בהיקף 267 מיליון שקל.
התסבוכת של אלטיטיוד, שבעקבותיה פרץ הסכסוך מול מחזיקי האג"ח, החלה כששוכר של שניים מנכסיה בניו ג'רזי נקלע לקשיים וחדל לשלם את שכר הדירה ורשויות הבריאות המקומיות סגרו אחד מהם. כתוצאה מכך צנח שווי הנכסים מ־91 מיליון דולר ל־36 מיליון והבנק שמימן את רכישתם העמיד את ההלוואה לפירעון מידי. הסדר החוב מבטיח לבנק תשלום של כ־20 מיליון דולר, חלף 53 מיליון שנותרו בקרן ההלוואה. בעל השליטה רוטנר שהיה ערב להלוואה נדרש ברוב תשלום ההסדר, חלקו במזומן וחלקו כהלוואה שהעמיד לחברה.
ויליאם רוטנר. בעל השליטה באלטיטיוד
