פרשנותחיים כצמן שינה גישה בניסיון שני להפוך את אטריום לפרטית
פרשנות
חיים כצמן שינה גישה בניסיון שני להפוך את אטריום לפרטית
לפני שנתיים ניסתה גזית גלוב להשתלט על החברה־הבת ובעלי מניות באטריום התנגדו, בטענה שההצעה נמוכה ביחס לשווי הנכסי הנקי של החברה. הפעם מנסים ללכת על מיזוג, שדורש רוב של שני שלישים מבעלי המניות, וגזית ממילא מחזיקה 75%
אולי הפעם: שנתיים אחרי שהניסיון הראשון של גזית גלוב להפוך לבעלת המניות היחידה בחברה־הבת אטריום נכשל, בעל השליטה חיים כצמן שוב מנסה למחוק את מניות אטריום ולהפוך אותה לפרטית. הפעם, בגזית גלוב בחרו לנקוט גישה שונה, שמשפרת את הסיכוי להצלחת המהלך.
גזית גלוב הגישה אתמול לדירקטוריון אטריום, לאחר שיחה עם חבריו, הצעה למיזוג. במסגרתו, תרכוש חברת הנדל"ן המניב את כל מניות אטריום שאינן בידיה. נכון להיום גזית גלוב מחזיקה ב־75% מאטריום, כך שההצעה מתייחסת ל־25% הנוספים.
המחיר המוצע בעסקה הוא 3.35 יורו לכל מניה של אטריום, והתמורה הכוללת מגיעה ל־335 מיליון יורו (1.28 מיליארד שקל) שתשולם כולה במזומן. ככל שהמיזוג המוצע יושלם, גזית גלוב תהיה בעלת כל הון המניות של אטריום, וזו תהפוך לחברה פרטית; מניותיה יימחקו מהמסחר בבורסות וינה ואמסטרדם. איגרות החוב של אטריום ימשיכו להיסחר בבורסה של לוקסמבורג.
בכל מקרה אפסייד
בפעם הקודמת ניסתה גזית גלוב ניסתה להשתלט על אטריום במחצית השנייה של 2019, אולם הצעתה נדחתה בשל התנגדות בעלי מניות בחברה. קרן ההשקעות בנדל"ן ICAMAP, שהחזיקה ב־1.38% מאטריום, כתבה לדירקטוריון אטריום כי: "העסקה המוצעת לבעלי מניות המיעוט לא הוגנת ולא מקובלת". נטען שהמחיר המוצע נמוך משמעותית בהשוואה לשווי הנכסי הנקי (NAV) של אטריום - פער של 25.7% בין המחיר בהצעת הרכש של גזית גלוב לבין השווי הנכסי הנקי (NAV) בסוף הרבעון השני, שעמד על 5.05 יורו למניה. בקרן העריכו שעל השווי ההוגן לנוע בטווח של 5.25-4.75 יורו למניה, לעומת 3.75 יורו שגזית גלוב הציעה.
מתנגדת נוספת היתה לטקו (Letko Brosseau), חברת ניהול השקעות קנדית ובעלת המניות השנייה בגודלה באטריום (2.71%). בלטקו גרסו שהמחיר בהצעת הרכש של גזית גלוב משקף שיעור היוון של 7.5% לנכסי אטריום, בעוד שיותר ממחצית מנכסיה נהנים מהמיקומים הטובים ביותר בוורשה ובפראג, ולכן שיעור ההיוון שלהם צריך להיות 4.5%.
על פניו, המחיר שהוצע לבעלי המיעוט של אטריום לפני שנתיים, 3.75 יורו למניה, גבוה ב־12% מהמחיר המוצע כיום של 3.35 יורו למניה. אלא שכדי להשוות תפוחים לתפוחים, יש להביא בחשבון שני גורמים: ראשית, לפי מדיניות הדיבידנד של אטריום היא מחלקת מדי שנה 27 סנט למניה. כך שבשנתיים האחרונות אטריום חילקה 54 סנט למניה. שנית, בעקבות משבר הקורונה השווי הנכסי הנקי של אטריום ירד, מה שמפחית את השווי ההוגן של החברה־הבת. בשורה התחתונה, בשני הניסיונות המחיר המוצע משקף פרמיה על מחיר המניה בשוק. לפני שנתיים הפרמיה היתה 18%, ואילו הפעם היא מגלמת אפסייד של 14%.
על מנת להגדיל את הסיכוי להפוך את אטריום לחברה־בת בבעלות מלאה, גזית גלוב שינתה גישה. הניסיון משנת 2019 לרכוש את יתרת מניות אטריום שבידי הציבור בוצע בדרך של הסדר לפי חוק החברות באי Jersey, שבו רשומה אטריום, המכונה Scheme of Arrangement. בשיטה זאת נדרש רוב מיוחד של 75% מקרב בעלי מניות המיעוט וכן אישור בית המשפט ב־Jersey. לעומת זאת, הפעם נעשה המהלך דרך מיזוג. במסגרתו, תוקם באטריום ועדת דירקטוריון בלתי־תלויה לבחינת המיזוג המוצע, והיא תנהל משא ומתן מול גזית גלוב. בהתאם לחוק החברות באי Jersey, המיזוג צריך לקבל רוב של שני שלישים מכלל בעלי המניות.
היות וגזית גלוב כבר מחזיקה ב־75% ממניות אטריום, מטבע הדברים, הרוב לאישור המיזוג מובטח. נראה שהמשוכה היחידה שמפרידה בין גזית גלוב לשליטה מלאה באטריום היא המשא ומתן מול ועדת הדירקטוריון שתוקם בחברה־הבת. כצמן, בעל השליטה, מכהן הן כסגן יו"ר ומנכ"ל גזית גלוב והן כיו"ר אטריום.
הגדלת רכיב הנדל"ן הפרטי
בשיחת משקיעים שגזית גלוב קיימה אתמול הבהיר כצמן שלחברה יש את המקורות הנדרשים לביצוע המיזוג, אך לא פסל אפשרות שיגויס מימון נוסף. כצמן הדגיש שהגדלת האחזקה באטריום ומחיקת מניותיה מהמסחר מהוות צעד משמעותי ביישום האסטרטגיה העסקית של גזית גלוב להגדלת רכיב הנדל"ן הפרטי, תוך התמקדות בנכסים דומיננטיים בערים מרכזיות. אטריום היא חברה ציבורית העוסקת ברכישה, השבחה, פיתוח וניהול של מרכזים מסחריים במרכז ובמזרח אירופה, מרביתם בערים ורשה ופראג, וכן פועלת בתחום הדיור להשכרה.
עדי ימיני, סמנכ"ל הכספים ומשנה למנכ"ל גזית גלוב, התייחס בשיחת המשקיעים להשפעות הפיננסיות של המיזוג. לדבריו, בטווח המיידי השלמת המיזוג תביא לעלייה של 2.25% ביחס המינוף, ובתוך זמן קצר גזית גלוב תחזור ליחס מינוף נמוך מ־50%. לדבריו, רכישת מניות אטריום תקנה לגזית גלוב גמישות פיננסית ושיפור בנזילות. זאת הודות ליתרות המזומנים של אטריום, שמסתכמות בכ־520 מיליון יורו, ולנכסים הלא משועבדים שלה, ששוויים מוערך ב־2 מיליארד יורו.
