בלעדי לכלכליסטפנינסולה יוצאת לקרב נגד אורי פז וצבי זיו
בלעדי לכלכליסט
פנינסולה יוצאת לקרב נגד אורי פז וצבי זיו
עימות חריף בין השותפים בקרן תמוז. לטענת חברת האשראי החוץ־בנקאי שותפיה לקרן לא יידעו אותה על החלטת המיזוג עם מכלול, ועל מכירת תיק ההלוואות של תמוז לידי פז בהנחה על שוויו
שניים אוחזים בקרן: עימות יוצא דופן בין השותפים בקרן תמוז (לשעבר קרן פנינסולה) - חברת פנינסולה בניהולו של מיכה אבני, לבין אורי פז וצבי זיו, מנהלי הקרן מאז פרישתה של פנינסולה מהניהול.
הסכסוך נולד כתוצאה מחשיפת "כלכליסט" לפני שבועיים, שממנה נודע לפנינסולה כי פז וזיו יזמו עסקה למכירת קרן תמוז לחברת מכלול, שפז הוא אחד מבעליה לצד איילת רוסק־עמינח, ירון בלנק וכלל ביטוח, וכי מכלול, שעוסקת במתן מימון ליזמים וחברות נדל"ן הפועלות בפרויקטי התחדשות עירונית, אמורה להיות מונפקת בבורסה בשבועות הקרובים.
הדבר הוביל לשורת האשמות של פנינסולה כלפי פז וזיו, ולהתמחרות בין השותפים על רכישת הקרן.
הקרב על השווי ההוגן
בפנינוסלה, חברת האשראי החוץ־בנקאי שבשליטת (51%) מיטב דש , טוענים כי פז לא עדכן אותם כלל במהלך, זאת אף שהם מחזיקים ב־19.99% מחברת הניהול של הקרן. אורי פז וצבי זיו מחזיקים ב-80.1%. במכתב למשקיעי הקרן טוענת פנינסולה כי פז מנסה לרכוש בעצמו את ההלוואות בקרן תמורת 280 מיליון שקל, מחיר שלטענתה נמוך ב־1.25% מהשווי ההוגן של ההלוואות, ומיהרה להגיש הצעה רכישה מחייבת להלוואות, תמורת 290 מיליון שקל, מחיר שגבוה ב־1.25% משוויין ההוגן.
ההצעה, שדווחה לבורסה לפני יומיים, אמורה לעלות לדיון בדירקטוריון השותף הכללי של תמוז ולהידחות ברוב קולותיהם (55%) של פז וזיו. על פי ההסכם, פנינסולה זכאית ל-45% מהתמורות (דמי הצלחה, דמי ניהול, רווח).
קרן פנינסולה, ששינתה את שמה לתמוז, הוקמה לפני 5 שנים על ידי פנינסולה שהשקיעה 20% מכספי הקרן והיתה שותפה ב־45% מהשותף הכללי; ואורי פז, לשעבר מנכ"ל בנק ירושלים, וצבי זיו, לשעבר מנכ"ל בנק הפועלים, שמחזיקים ביתר המניות. הקרן, שגייסה 450 מיליון שקל לצורך מתן חוב מורכב לעסקים קטנים ובינוניים, העניקה מאז הלוואות של 400 מיליון שקל.
בתחילת 2021, עם תום תקופת הקרן, החליטה פנינסולה לפרוש מהניהול והפכה לשותף פסיבי כשהיא משאירה את ניהול הקרן בידי פז וזיו. בין המשקיעים בקרן תמוז בתי ההשקעות מיטב דש ואלטשולר שחם; חברות הביטוח איילון ושירביט; קופות הגמל של האחים והאחיות; הקיבוצים סאסא, שמיר, יקום, צובה,כפר המכבי, נירים ומשקי הדרום; האוניברסיטה העברית ואוניברסיטת בן גוריון; משפחת גינדי מגינדי החזקות; וכן המדינה באמצעות משרד הכלכלה.
מתחמשים בעורכי דין
פנינסולה שכרה לצורך המאבק בפז את עו"ד גיא גיסין ואילו פז ותמוז שכרו את שירותיו של עו"ד גיל רווה. גיסין טען במכתב לפז כי הוא וזיו הפרו את חובות האמון כלפי פנינסולה וכי חרף "פניות חוזרות ונשנות מצד פנינסולה לבדוק את אמיתות הפרסום, פז התעלם, והגיב רק לפני כמה ימים - ולמעשה אישר את המידע". בפנינסולה טוענים כי פז למעשה ניסה לעשות מחטף, למכור לעצמו את הקרן במחיר הנחה, וכל זה מבלי לעדכן את פנינסולה או את יתר המשקיעים בצורה מסודרת, וכי המשקיעים קיבלו מפז מייל שגרתי עם עדכונים שכלל אמנם את הכוונה למכור את הלוואות הקרן, אבל בסעיף לא בולט, לטענת פנינסולה.
בפנינסולה טוענים כי פז ביצע את מהלך המיזוג כדי לחמוק מחובתו לחלוק ברווחי הקרן עם פנינסולה, באמצעות מכירתה, במקום להמשיך לגבות את ההלוואות ולקבל דמי ניהול יחד עם פנינסולה. זאת מאחר שאם תמוז תמוזג לתוך מכלול, דמי הניהול, כולל חלקה הנטען של פנינסולה, יועברו לחברה המומוזגת. פנינסולה ואבני, שמחזיק ב־8% ממנה, טוענים באמצעות גיסין כי על פז היה לבצע מכרז למכירת הקרן. מקורבים לתמוז טוענים כי חלק מהמשקיעים לא אהבו את המיזוג המתוכנן ואף יוזמים פנייה לרשות ני"ע להתערב בהנפקה ולדרוש הסברים ממכלול.
פז וצבי טוענים מנגד, באמצעות רווה, כי "ברגע שפנינסולה ויתרה על זכויות הניהול שלה בקרן והעניקה לזיו ופז הרשאה ויפוי כח לפעול בשמה היא השאירה בידם את הסמכות למכור את תיק ההלוואות שנמכר למכלול", וכי שאלה מהותית במכירת תיק הלוואות היא עמדת המלווים שלא מוכנים שההלוואות שקיבלו יעברו לידי נושים חדשים, ומתנגדים לפנינסולה ולגוף נוסף שניסה לרכוש את התיק. עוד טוען רווה במכתב לגיסין כי הליך מכירת תיק ההלוואות למכלול נעשה בצורה חוקית לחלוטין ולפי הספר, כשבשל ניגודי העניינים בעסקה (פז קונה מפז), הובאה הסוגיה לוועדה מייעצת שהורכבה מנציגי המשקיעים בקרן, ואלה אישרו את המיזוג עם מכלול. לדבריהם, המחיר שהוצע על ידי פז עבור תיק ההלוואות הוא גבוה מהמקובל בעסקאות דומות שנעשו בקרנות באירופה וכי מכירת תיק כזה היא מהלך מקובל בשלב זה של חיי קרן חוב.
"פנינסולה מנסה להרוס"
עוד טען רווה כי פז וזיו כלל לא מחוייבים לעשות מכרז למכירת תיק ההלוואות של תמוז וכי יש בסמכותם להחליט לבדם על מכירה זו, וכי "פז ויתר בעצמו על דמי הניהול לחודשים הבאים".
לדברי פז וזיו, ההצעה הגבוהה שהגישה פנינסולה לרכישת תיק ההלוואות היא לא משמעותית בפער שלה אלא טורדנית ולא רצינית, ואילו מקורבים לתמוז טוענים כי "פנינסולה בכלל לא יכולה לנהל את תיק ההלוואות הזה, ומנסה להרוס עסקה כדי לחסוך בדמי ניהול". אם הצעת הרכישה של פנינסולה תידחה, קיימת אפשרות שהיא לא תוותר ותנסה להפריע להנפקת מכלול גם באמצעים משפטיים.
