ניתוח כלכליסטהדח"צים באמת מיחשוב נתקלו בכוחניות של מהלך ה"פימיזציה"
ניתוח כלכליסט
הדח"צים באמת מיחשוב נתקלו בכוחניות של מהלך ה"פימיזציה"
השבחת חברות שנרכשות על ידי קרן פימי כוללת מהלך שלדבריה עומד מאחורי הצלחתה - מינוי של יו"ר או מנכ"ל מטעמה, החלפת דירקטורים ושינויים בפעילות היומיומית שלהן. לפעמים המהלך האגרסיבי הזה כולל דריסה של נציגי הציבור
ישי דוידי בא לתת עבודה: פימי, קרן הפרייבט אקוויטי הגדולה בישראל, רכשה לאורך 25 שנות פעילותה מוניטין כאחד הגופים המוצלחים ביותר במגזר העסקי ובשוק ההון המקומי.
זאת בזכות היכולות הניהוליות והביצועים שהציגו החברות הרבות שעברו תחת ידיה לאורך השנים. פימי, שבראשה עומד ישי דוידי, טוענת כי התשואות הגבוהות שהיא מספקת למשקיעים הן תולדה של מתודת השבחה קפדנית שאותה היא מיישמת בכל החברות שאותן היא רוכשת.
ראשית, פימי תמיד תרכוש את השליטה בחברות שאותן היא מצרפת לפורטפוליו. מיד לאחר מכן היא מתחילה בהליך "פימיזציה", שמתחיל במינוי יו"ר או מנכ"ל מטעמה וממשיך בשינויים בפעילות היומיומית של החברה, עד להשגת התייעלות, צמיחה והשבחה.
הפער שבין הרצוי למצוי
אלא שלעתים הצלחות רבות כל כך, שמובילות לצבירת כוח רב, עשויות להפוך את יישום המתודה למהלך כוחני ואגרסיבי. הסיפור הבא הוא לכאורה סיפור קטן על חברה קטנה, אך יש בו מן הסמליות. הוא מקפל בתוכו את הפער שקיים בין חוק החברות, שנועד, בין היתר, להגן על בעלי המניות המיעוט, למה שקורה בפועל תחת בעל בית דומיננטי ועתיר מוניטין - דחיקת נציגי הציבור לטובת נציגים של בעלי השליטה.
במרץ האחרון השלימה פימי את רכישת השליטה (62%) בחברת ה־IT אמת מיחשוב תמורת 450 מיליון שקל מידי משפחת שחק. מיד לאחר העברת השליטה החליפה פימי את ארבעת הדירקטורים שמונו מטעם בעלת השליטה הקודמת ומינתה מטעמה את גילון בק (יו"ר), עמית בן־צבי, אהוד לביא ועופר שלח. גילון ובן־צבי הם שותפים בקרן פימי. לביא היה מנהל בכיר במשרד ראש הממשלה, ואילו שלח היה ח"כ ביש עתיד.
החריקות התחילו להופיע
מינוי דירקטורים מטעם בעלת השליטה החדשה הוא מהלך מקובל ומתבקש, משום שפימי מעוניינת לנהל את החברה ולהתוות את האסטרטגיה שלה, ואת זאת עושים באמצעות הדירקטוריון. מינויים אלו התרחשו בצורה חלקה, אך החריקות החלו כשפימי ביקשה למנות גם דח"צים מטעמה. דח"צים, דירקטורים חיצוניים, הם דירקטורים שאין להם זיקה כלכלית או מהותית להנהלת החברה או לבעלי השליטה או לתאגיד אחר הקשור לבעלי השליטה.
תפקידם לייצג את הציבור, לשמור על האינטרסים שלו ולעמוד מול בעל השליטה. דוגמה טובה לכך הוא גיורא ענבר, שכיהן במשך תשע שנים כדח"צ באי.די.בי, והוביל שלל מאבקים נגד בעלי השליטה השונים — נוחי דנקנר ואדוארדו אלשטיין — כשאלו ביקשו להוביל מהלכים שהיטיבו עמם על חשבון הציבור. משום כך, דח"צים נבחרים ברוב של בעלי מניות המיעוט. בכל דירקטוריון של חברה ציבורית חייבים להיות שני דח"צים, ולפי החוק הם תמיד יכהנו בוועדת הביקורת של החברה — ועדה חשובה שנדרשת לאשר כל מהלך רגיש בחברה ציבורית — וכן בוועדת התגמול.
כהונה של דח"צים קצובה לעד שלוש קדנציות בנות שלוש שנים כל אחת. בתום כל קדנציה הדח"צים רשאים להכריז על התמודדותם לכהונה נוספת, ולא ניתן שלא להעמיד אותם לבחירה אם הצהירו על רצונם לעמוד לבחירה מחודשת, זאת גם אם לא זכו לתמיכה של 1% מבעלי המניות של החברה. משום כך, על פי רוב, דח"צים משלימים את מלוא הקדנציות בטרם ייפרדו מהחברה.
לבעלי שליטה מותר להציע מועמדים לתפקיד. מחקר של אוניברסיטת תל־אביב שפורסם לאחרונה מצא כי ברוב מכריע של המקרים, בעלי השליטה, ולא בעלי המניות מהציבור, הם שמציעים את המועמדים לתקני הדח"צים, וכשיש גרעין שליטה בחברה, המוסדיים והציבור נוטים להצביע בעד המועמדים לתפקיד מטעם בעלי השליטה. כתוצאה מכך, במקרים רבים הדח"צים אינם מפגינים עצמאות נוכח מינוים בדחיפת בעלי השליטה.
הקירבה של וולקינסון
באמת מיחשוב כיהנו שני דח"צים בעת שפימי קיבלה לידיה את השליטה — שי בייליס ואיריס לווינשטיין. החודש שניהם סיימו את כהונתם השנייה. פימי החליטה שהשניים אינם טובים מספיק מבחינתה וכי יש להחליף אותם בשני מועמדים אחרים שהיא מציעה — שי בן־גרא, שכיהן בעבר כמנכ"ל חברת השילוח פריץ שבשליטת אבשלום נוריאל; ומירב וולקינסון, סמנכ"לית הכספים בחברת השילוח הבורסאית אוריין.
עצם מינויה של וולקינסון עשוי להיחשב בעייתי לכאורה. חוק החברות אוסר למנות כדח"צ את מי שיש לו זיקה לבעל השליטה או לתאגיד אחר, כלומר תאגיד שבשנתיים שלפני המינוי היה בשליטת פימי במקרה הזה. וולקינסון כיהנה עד לפני כמה חודשים כדח"צית בחברת המ-לט שנשלטה בידי פימי. היא עצמה מציינת זאת בתצהיר שהגישה לקראת המינוי, שבו נכתב באותיות הקטנות: "אין זיקה למעט כהונתי כדח"צית ב־2021-2013 בחברת המ-לט שבעלת השליטה (פימי — ג"ח) היתה גם בעלת השליטה בה".
היו"ר הטרי בק הודיע לשני הדח"צים המכהנים, בייליס ולווינשטיין, כאמור, על החלטתה של פימי להעמיד מועמדים אחרים במקומם וביקש מהם לסיים את כהונתם. כלומר, לא להעמיד את עצמם לבחירה לכהונה נוספת. בייליס ולווינשטיין הם דירקטורים בעלי רזומה עשיר. בייליס היה בעבר מנכ"ל פורמולה ונצ'רס ומנכ"ל יעל תוכנה, הוא משקיע ודירקטור בחברות הייטק ישראליות, בהן בבוטונוקאפ, פרודיפיי פתרונות תוכנה, רדויו וטאקארו־טק. לווינשטיין היא יו"ר ועדת הביקורת בכלל גמל ופנסיה, דירקטורית לשעבר בנעלי בריל ובחברת ביטוח אשראי, וכיהנה בעבר כסמנכ"לית כספים של אוניברסיטת תל־אביב. כמו כן היא יו"ר ועדת הביקורת באמת מיחשוב. שמה של לווינשטיין עלה לכותרות ב־2016 כשעתרה לבג"ץ בעת שכיהנה כמנהלת קרן המחקרים של בית החולים וולפסון וביקשה להתמודד על ניהול בית החולים אף שאינה רופאה.
בייליס ולווינשטיין הופתעו כשבק פנה אליהם. ל"כלכליסט" נודע כי בסוף אפריל הקריאו השניים הודעה משותפת בישיבת lדירקטוריון אמת מיחשוב שבה הבהירו כי הם רואים בעצמם מועמדים לכהונה שלישית. בהודעה, שנוסחה בידי בייליס, נאמר שבק, היו"ר מטעם פימי, הודיע לשניים על הכוונה של פימי לא להאריך את הקדנציה שלהם כדח"צים.
"הוא לא סיפק לי הסבר להחלטה הזו מלבד האמירה שעם שינוי השליטה יש צורך בדם חדש בדירקטוריון. נימוק תמוה בהתחשב בכך שארבעה חברים כבר הוחלפו על ידי פימי", אמר בייליס לדירקטוריון. בנוסף לטענתו זו של בייליס, פימי העניקה תמריצים בדמות אופציות למנכ"ל החברה זה 15 שנה יואב וינברג כדי שיישאר בחברה. לא מדובר בדיוק על דם חדש, וסביר להניח שאם בעלת השליטה היתה חושבת שהמושכות מצויות בידיים לא טובות, היא היתה פועלת להחלפתו, כפי שעשתה בשלל חברות בעבר.
בייליס המשיך ואמר כי "ההחלטה להציע שלא להאריך את כהונתם של שני הדח"צים ושל הדירקטור הבלתי תלוי היא, לדעתנו, אינה לטובת החברה, ובמיוחד לא לטובת בעלי מניות המיעוט מהסיבות הבאות: כל חברי ועדות התגמול, המאזן והביקורת יוחלפו על ידי דירקטורים חדשים שפימי המליצה עליהם ובפועל בחרה בהם; הממשל התאגידי בחברה בתקופת הדח"צים היוצאים היה ללא מתום. לדעתנו, ולדעת כל חברי הדירקטוריון היוצאים, עשינו את עבודתנו נאמנה; אנחנו רואים את עצמנו נאמנים של בעלי מניות המיעוט.
"בשלב העברת השליטה בחברה לבעלת שליטה חדשה, יחידה וחזקה, יש חשיבות רבה במיוחד להמשכיות כהונתם של הדח"צים שמכירים את החברה ואת נהליה הפנימיים; החלפת הדח"צים דווקא בעת הזו נוגדת לחלוטין את תפיסתנו בנוגע לתפקידנו בחברה, ואת טובת החברה".
בייליס העלה תמיהות שנוגעות להחלפתם נוכח הכוונות העתידיות של אמת מיחשוב: "החברה מתכוונת להתפתח בתחום התוכנה, תחום שיש לי בו ניסיון עתק. אני עתיר ניסיון כדירקטור בחברות ציבוריות. כיהנתי כיו"ר של כמה חברות שנסחרות בנאסד"ק וכמנכ"ל של כלל מחשבים וטכנולוגיה שנסחרה בתל אביב. אני עתיר ניסיון ברכישות ומיזוגים של חברות. הייתי מעורב ברכישה או מכירה של כ־20 חברות, כולל רכישת חברת מלם. לווינשטיין מכהנת כדירקטורית בחברות ציבוריות זה 20 שנה, בין היתר בכלל. היא בעלת מיומנות פיננסית מובהקת". בסיום דבריו אמר בייליס כי הוא ולווינשטיין מבקשים להעלות את מועמדותם לכהונה נוספת באסיפת בעלי המניות שתיערך ב־16 ביוני. תגובה כה חריפה מצד דח"צים בחברות ציבוריות אינה אופיינית.
ב־29 באפריל פרסמה אמת מיחשוב זימון לאסיפה שבה בייליס ולווינשטיין לא נכללו כמועמדים לכהונה נוספת כדח"צים, אך לאחר מכן, ב־5 במאי, לווינשטיין הודיעה לחברה שברצונה לעמוד לבחירה לכהונה נוספת. בייליס משך את המועמדות שלו לאחר שיחה נוספת שערך עם בק. ככל הנראה גם בעקבות ההבנה שהמוסדיים שמחזיקים במניות החברה יעניקו רוח גבית למועמדים של פימי, ושאין בכוונתם לפתוח חזית מול הקרן בשל זהותו של דירקטור כזה או אחר. בעקבות הדרישה של לווינשטיין, ב־12 במאי פרסמה אמת מיחשוב זימון מעודכן לאסיפה שכולל גם את המועמדות שלה.
באסיפה יבחרו בעלי מניות המיעוט, שמחזיקים ב־37.5% מאמת מיחשוב, בשני דח"צים מתוך שלושת המועמדים — לווינשטיין, וולקינסון ובן־גרא. הגוף המוסדי הגדול באמת מיחשוב הוא חברת הביטוח הפניקס שמחזיקה ב־8.4% מהחברה, וסביר שהיא תצביע בעד המועמדים של פימי. הפניקס שותפה של פימי בשליטה בחברת התרופות סימפליוויה, ונשאלת השאלה אם עובדה זו לא הופכת את הצבעתה לנגועה.
פימי, כאמור, נהנית ממוניטין רב שאותו צברה ב־25 שנות פעילותה, שבמהלכן השביחה ומכרה עשרות חברות במיליארדי דולרים. כבר עתה המשקיעים באמת מיחשוב מרווחים מכניסתה. הקרן רכשה את החברה, בפרמיה, לפי שווי של 720 מיליון שקל, וכיום שווייה עומד על 982 מיליון שקל — תשואה של 36%, כאשר מתחילת השנה עלתה מנייתה במעט יותר מ־60%. בנוסף, פימי מעולם לא נתפסה כמי שחוטאת בעסקאות בעלי עניין או פועלת נגד הציבור בחברות שבהן היא שולטת. עם זאת, האירוע הנוכחי באמת מיחשוב מטיל צל מסוים ומטריד על התנהלותה של הקרן, שצברה באמצעות מוניטין מוצדק כוח רב. ייתכן שכוח רב מדי, שמופעל מול השותף הדומם והשקוף — הציבור. מגוף בעל מוניטין כשל פימי, ניתן היה לצפות לפעול אחרת.
מפימי נמסר בתגובה כי "הקרן החזיקה עד היום ב־44 חברות ציבוריות, והיא תמיד מבקשת להחליף את הרכב הדירקטוריון כשהיא הופכת לבעלת שליטה".
