בלעדי אלטשולר שחם: "לעסקת המיזוג בין חברת מכלול לבין קרן תמוז אין תוקף"
בלעדי
אלטשולר שחם: "לעסקת המיזוג בין חברת מכלול לבין קרן תמוז אין תוקף"
בית ההשקעות, שהוא אחד השותפים בקרן תמוז, טוען כי מכירת תיק ההשקעות שלה למכלול מהווה את פירוק הקרן, שמחייב את אישור אסיפת השותפים. מכלול: "דרישת הפירוק לא רלבנטית. צר לנו שנקלעת לסכסוך בין מנהלי הקרן בעבר ובהווה"
בית ההשקעות אלטשולר שחם, שהוא שותף מוגבל בקרן תמוז, מצטרף לפנינסולה, ויוצא נגד עסקת המיזוג בין חברת מכלול לבין הקרן. במכתב ששלח באמצעות עו"ד אור נוי, ממשרד פירט וילנסקי, טוען אלטשולר שחם כי למיזוג שנחתם אין תוקף משום שלא קיבל את אישור אסיפת השותפים בקרן תמוז.
אלטשולר שחם הוא גם חבר בוועדה המייעצת של הקרן, שדנה בסוגיית ניגוד העניינים שבה מצויים לכאורה אורי פז וצבי זיו, השותפים הכלליים בתמוז, לצד פנינסולה. שני האחרונים החליטו על מכירת תיק ההלוואות של תמוז למכלול, שפז הוא אחד השותפים בה, לקראת ההנפקה המתוכננת של מכלול שרשות ני"ע מעכבת עד להתבהרות הסכסוך.
קרן תמוז הוקמה לפני 5 שנים על ידי פנינסולה, שבשליטת (51%) מיטב דש, שהשקיעה 20 מכספי הקרן והחזיקה ב־45% מהשותף הכללי; בעוד פז, לשעבר מנכ"ל בנק ירושלים, וזיו, לשעבר מנכ"ל בנק הפועלים, מחזיקים ביתר מניות הקרן, שהעניקה מאז הלוואות של 400 מיליון שקל. בתחילת השנה, עם תום תקופת הקרן, פרשה פנינסולה מהניהול והפכה לשותף פסיבי כשהיא משאירה את ניהול הקרן בידי פז וזיו, שכאמור החליטו לאחרונה למזג אותה עם מכלול, תוך מכירת תיק ההלוואות של תמוז למכלול תמורת 280 מיליון שקל.
הדבר עורר את הזעם בפנינסולה שטענה כי המכירה נעשית בזול ובעסקת בעלי עניין שלא אושרה. במקביל הגישה פנינסולה הצעה לרכישת הלוואות הקרן במחיר גבוה יותר של 300 מיליון שקל, בכפוף לבדיקת נאותות. פז, מנגד, טען כי העסקה אושרה על ידי ועדה מייעצת נייטרלית שהורכבה מהמשקיעים בקרן, בהם, כאמור, גם אלטשולר שחם, שקבעה כי אין מדובר בניגוד עניינים.
במכתב לעו"ד גיל רווה, שמייצג את תמוז יחד עם עופר צור ועופר פליישר ממשרד גורניצקי, טוען אלטשולר שחם שרווח הבהיר בישיבת הוועדה המייעצת כי "השותפים המוגבלים צריכים להביא בחשבון שאם העסקה תתממש, מבחינתם הקרן הגיעה לסיומה, התמורה תתקבל והקרן תפורק". בהמשך הדיון הוחלט כי העסקה כשרה ולא נגועה בניגוד עניינים.
לטענת אלטשולר שחם, הסכם המחייב שנחתם בין מכלול לתמוז, אלטשולר מהווה החלטת פירוק השותפות, החלטה שיכולה להתקבל רק באסיפה של השותפים הכלליים. ומשזו לא נערכה, הרי ש"למיזוג בין תמוז ומכלול אין תוקף מחייב". בנוסף, אלטשולר דורש לקבל לידיו את מסמכי מכירת תיק האשראי של תמוז למכלול, מסמכים ש"מעולם לא הוצגו לוועדה המייעצת וממילא לא אושרו על ידה". לטענת אלטשולר שחם, קבלת המסמכים דרושה לו כדי שיוכל לגבש עמדה לקראת כינוס אסיפת השותפים לדיון בפירוק השותפות, שכן "הוועדה המייעצת איננה גוף שבוחן עסקאות, אלא גוף שבוחן האם ניגוד העניינים הקיים בהן מחייב את דחייתן או שאין בו כדי לחייב את דחייתן".
אלטשולר שחם גם מתייחס בעקיפין להצעתה של פנינסולה לרכוש את תיק האשראי במחיר גבוה יותר, וטוען כי גם ההחלטה להכשיר את העסקה מבחינת ניגודי העניינים, שהתקבלה בועדה המייעצת, איננה פוטרת את השותף הכללי מחובתו להתקשר בעסקה אשר תמקסם את רווחי הקרן והשותפים המוגבלים. כלומר, אלטשולר שחם דורש בעקיפין לקבל את ההצעה הגבוהה והכדאית יותר ואף רומז שיש לבחון אפשרות למכור את הנכסים בהתמחרות.
במכתב תשובה ששלח רווה לאלטשולר שחם, בשם קרן תמוז, נטען כי לאסיפת השותפים אין סמכות לדון בניגודי עניינים ולא בהחלטות עסקיות של השותפות, וכי שותפים מוגבלים, כמו אלטשולר, מחוייבים שלא להתערב בניהול נכסי השותפות. "קשה לחשוב על מעורבות משמעותית יותר מהתערבות בעסקה למכירת כל נכסי השותפות", טוענת תמוז, ומוסיפה כי על פי פקודת השותפויות, אם שותף מוגבל ישתתף בניהול שותפות הוא ייחשב כשותף כללי כולל נשיאה בכל חובות השותפות.
רווה גם דוחה את הטענה של אלטשולר שחם, שלפיה משמעות מכירת התיק היא פירוק נכסי הקרן, ובשל כך דרישת הפירוק איננה רלבנטית. "צר לי שנקלעת לסכסוך בין מנהלי הקרן בעבר ובהווה אך אין לאפשר לסכסוך זה לחשבש את הממשל התאגידי בקרן".
1 צפייה בגלריה
מימין: אורי פז, ממנהלי תמוז, ורן שחם, מנכ"ל משותף באלטשולר שחם
(צילום: עמית שעל, אוראל כהן)
