אושרה ייצוגית נגד דלק ויצחק תשובה על הסתרת מידע ממשקיעים בתקופת הקורונה
אושרה ייצוגית נגד דלק ויצחק תשובה על הסתרת מידע ממשקיעים בתקופת הקורונה
ביהמ"ש המחוזי בת"א לענייני כלכלה אישר הייצוגית נגד הקבוצה ובכירים בה. בתביעה נטען כי דלק הסתירה מידע מהותי ממשקיעיה, הנוגע לשיעבוד נכסי החברה לבנקים המלווים של הקבוצה
בית המשפט המחוזי בתל אביב לעניינים כלכליים אישר השבוע תביעה יצוגית נגד קבוצת דלק ובכירים בה, ביניהם יצחק תשובה, בתו כרמית אלרואי והשר לשעבר רוני מילוא, שמכהן כדירקטור בחברה. התביעה הוגשה באפריל 2020. לטענת התובע, מרדכי גבריאלי, במהלך תקופת הקורונה החברה הסתירה מידע מהותי ממשקיעי החברה לגבי שיעבוד נכסי החברה לבנקים המלווים של הקבוצה. ההחלטה התקבלה על ידי השופטת רות רונן, שמונתה בחודש יוני האחרון לשופטת בבית המשפט העליון.
בתביעה שהוגשה באמצעות עוה"ד יוקי שמש, צח שפיצן ועמית מנור ממשרד יוקי שמש, עלו שלוש טענות כנגד דלק. הטענה הראשונה היא שהחברה לא דיווחה למשקיעים על שיעבוד יחידות השתתפות בקבוצה (המקבילה של מניות בשותפות מוגבלת). לטענת התובע, דיווח על כך יכול היה להשפיע על החלטת המשקיעים.
הטענה השנייה היא אי הדיווח על האפשרות של בנק BNP לפרוע את ההלוואה שסיפק לחברה באופן מיידי במקרה שמניית דלק תרד ביותר מ-50%. סכום ההלוואה הוא כ-200 מיליון דולר.
הטענה השלישית מתייחסת לתנאי שלא דווח ביחס להלוואה בסך 50 מיליון דולר שקיבלה דלק מבנק נומורה. התנאי שלא דווח, לטענת התובע, הוא שאם חברת דלק תפר את התנאים באחת מההלוואות האחרות שלקחה, יוכל בנק נומורה לפרוע את ההלוואה באופן מיידי גם כן.
השופטת מציינת שלוש אי הסכמות בין התובע למשיבים. ראשית עולה השאלה האם המשקיעים ידעו על ההשקעה במועדים הרלוונטיים. לטענת המשיבים הדיווח על השיעבוד הופיע בדוחות הכספיים של החברה לשנת 2018. התובע טוען כי הדיווח היה במיקום שגוי ובניגוד לאופן שבו הדבר נהוג בחברות נסחרות אחרות.
השאלה השנייה נוגעת לסוגיה האם מדובר במידע מהותי המחייב דיווח מיידי מצד החברה. לטענת השופטת, אי-דיווח המידע באופן מיידי עם ההסכמה על שיעבוד נכסי החברה אינו מהווה הפרה בהכרח של חובת הדיווח, שכן המידע יכול להפוך למהותי במועד מאוחר יותר.
עם זאת, השופטת קבעה כי בשלב זה של הדיון נראה כי בתאריך 15.03.20, כשמונה ימים לפני הדיווח של דלק על השיעבוד, הוציאה החברה דיווח הכולל חשש למצב הנזילות שלה. דיווח זה הופך את המידע על שיעבוד נכסי החברה למהותי, כלומר לכזה שחברה הנסחרת בבורסה צריכה לדווח עליו. אם ההחלטה על המועד בו המידע הפך למהותי לא תשתנה, קבוצת המשקיעים המיוצגת בתביעה תוגבל לתקופה שבין 15-23.03.20.
השאלה האחרונה נוגעת לקשר הסיבתי שבין הדיווח על השעבוד לירידה בשווי המנייה שגרמה לנזק אצל המשקיעים. עם הדיווח ב-23.03.20, נפלה מניית החברה בכ-40%. עם זאת, השופטת טוענת כי לא כל הנפילה בהכרח מיוחסת לדיווח על השעבוד. בשלב זה של התביעה לא נדרש לקבוע את סך הנזק, אלא רק שאי-הדיווח הוביל לנזק למשקיעים. השופטת חייבה את הנתבעים להחזיר לתובע הוצאות משפט בעלות 60 אלף שקל.
לטענת התובע, הנפגעים מאי-גילוי החברה הם כל רוכשי מניות דלק בתקופה שבין 28.11.19 ועד 23.03.20, המועד בו דיווחה דלק למשקיעים על השיעבודים הרלוונטיים למשקיעיה.
