ביהמ"ש קיצץ 4 מיליון דולר מהבונוס של מייסדי מיי־צ'ק
ביהמ"ש קיצץ 4 מיליון דולר מהבונוס של מייסדי מיי־צ'ק
לשלומית קוגלר וארז שפץ הוענקו בונוסים של 6.5 מיליון דולר אך ביהמ"ש הקטין אותם ל־2.15 מיליון דולר בשל "חוסר סבירות וחריגה מהמקובל"
בונוסים בהיקף של 6.5 מיליון דולר שהוענקו בפסק בוררות לשני מייסדי חברת הפינטק מיי־צ'ק (MyCheck), שלומית קוגלר וארז שפץ, יקוצצו ויעמדו על 2.15 מיליון דולר בשל "חוסר סבירות וחריגה בולטת מהשיעורים המקובלים". כך פסקה לאחרונה שופטת בית המשפט המחוזי בתל אביב, יהודית שבח.
השופטת החליטה להתערב בגובה הבונוס שיקבלו השניים, בעקבות ערעור שהגישה קבוצת שיג'י (Shiji) הסינית, שרכשה את מיי־צ'ק במאי 2019. בפסק הבורר של השופטת בדימוס דפנה אבניאלי לפני כחצי שנה, שיג'י חויבה בתשלום הבונוס הגבוה לאור טענת המייסדים קוגלר ושפץ כי היא הפרה התחייבות כתובה שלא להתערב בנעשה בחברה. הפרה, כך לפי מכתבי הבונוס שקיבלו השניים בעת הרכישה, שהוגדרה כ"אירוע מאיץ" לקבלת הבונוס.
השופטת שבח קבעה שמדובר בבונוס גבוה ולא סביר בעקבות השתלשלות האירועים. בין היתר משום שההתערבות בניהול, למשל מינוי מנכ"ל חדש, היתה מוגבלת מאוד בזמן. "מכתב הבונוס אינו מפריד בין הפרה קלה להפרה יסודית", קבעה השופטת.
שבח הוסיפה כי על פי הפסיקה השיעורים המקובלים לפיצוי הם בדרך כלל סביב ה־10%. על כן החליטה להקטין משמעותית את הבונוסים כך שקוגלר תקבל 1.25 מיליון דולר, במקום 3.8 מיליון דולר, ושפץ יקבל 900 אלף דולר, במקום 2.7 מיליון דולר.
מיי־צ'ק, שפיתחה ארנק דיגיטלי, הוקמה ב־2011 על ידי קוגלר, שפץ, טל נתנאל ואסף טלמור ורטהיימר. ב־2012 פתחה בקמפיין בהובלת הדוגמנית בר רפאלי שהשקיעה בחברה. בין המשקיעים בחברה גם איתן ורטהיימר, אריה סבן ויואב חרל"פ.
ב־2015 אחרי שגייסה יותר מ־20 מיליון דולר, החברה עברה מפיתוח שירות תשלומים לצרכני קצה (B2B) לפיתוח מוצר לחברות ועסקים (B2C). כלומר פלטפורמה לתשלום והזמנת שירותים בבתי מלון, מסעדות ועסקים אחרים. בסוף 2017 מיי־צ'ק נכנסה למשבר תזרימי. החברה פנתה לבית המשפט המחוזי בתל אביב והגישה בקשה להקפאת הליכים. חובותיה עמדו לטענתה על כ־4.7 מיליון שקל.
במרץ 2018 גובש הסדר נושים לחברה, והיא נמכרה תמורת 4.6 מיליון שקל לחברת OG tech, בשליטת איש העסקים אייל עופר. על פי ההסדר, כמעט כל הסכום, יותר מ־3 מיליון שקל, יועד לתשלום חובות לעובדים שהלכו ותפחו מרגע הכניסה להקפאת ההליכים. שאר התמורה יועדה לספקי החברה. לאור הסכום בהסדר, המשמעות היתה שבעלי המניות הקודמים מחקו כליל את השקעתם.
במאי 2019 מיי־צ'ק נמכרה שוב, הפעם לשיג'י הסינית הבינלאומית שמספקת בעצמה תוכנה לבתי מלון, מסעדות ובתי עסק. שיג'י, כך על פי פסק הבוררות, העדיפה לאחר הרכישה לאפשר לשניים מהמייסדים להמשיך בתפקידם במיי־צ'ק — קוגלר כמנכ"לית ושפץ כסמנכ"ל טכנולוגיות. הוסכם כי שיג'י תאפשר לקוגלר ושפץ אוטונומיה ניהולית עד סוף 2020, ותימנע מהתערבות בנעשה בחברה.
כחלק מהסכם הרכישה נחתמו עם שני המייסדים מכתבי בונוס. הנוסחה שנקבעה היא 12.3% (7.18% לקוגלר ו־5.12% לשפץ), מההפרש בין שווי החברה החזוי לפי תוכנית העבודה בשנת 2020, לשווי החזוי ב־2019. "הרציונל לתשלום הבונוס", הוסבר בפסק הבוררת, "היה כי ככל שנתוני הרווחים של החברה ל־2020 יעלו על אלה של 2019, אזי ייהנו השניים מבונוס".
כאמור, המייסדים טענו להתערבות של הרוכשת בחברה, ועל כן דרשו לקבל את הבונוסים. טענה שהתקבלה על ידי הבוררת, שהחליטה להעניק להם את מלוא הבונוס, וכעת התכווצה לאור התערבותה של השופטת שבח בבית המשפט המחוזי בתל אביב.
את שיג'י ייצג עו"ד תומר שקרצי ממשרד בעז בן צור; ואת שלומית קוגלר וארז שפץ ייצג עו"ד אורי בר-און גיל ממשרד מיתר.
