איפה ואיפה במשא ומתן על מצנחי הזהב של מנהלי שופרסל
איפה ואיפה במשא ומתן על מצנחי הזהב של מנהלי שופרסל
הסאגה סביב מענקי הפרישה של מנהלי שופרסל לשעבר, איציק אברכהן ואורי וטרמן, שוברת שיאים חדשים. בעוד שבמשך חודשים ארוכים המוסדיים מתקוטטים עם המנהלים הפורשים בניסיון להפחית את סכום הפיצויים שאלה יקבלו בגין האופציות שהוענקו להם בעבר ושמועד הבשלתן (המועד בו האופציות עוברות לבעלות המנהלים וניתנות למימוש) עוד לא הגיע, המנהלים הפורשים מימשו לאחרונה אופציות שכן הספיקו להבשיל, שתחת ניהולם לא היו שוות אגורה שחוקה אחת, בסכום דמיוני של 7.6 מיליון שקל. למרות המימושים הללו המשקיעים המוסדיים אינם פוצים פה ומצפצפים.
לדעתי, היחס של איפה ואיפה ביחס לאופציות המנהלים שמה ללעג את הרציונל בגינו הוענקו האופציות הללו מלכתחילה. שופרסל, כמו חברות רבות אחרות, מעניקה אופציות למנהלים שלה על מנת שאלה יעבדו קשה כדי להשביח את ערך החברה. התאוריה היא שככל שהמנהלים יעבדו קשה יותר וטוב יותר כך ערך המניה יעלה והמנהלים יוכלו לממש את האופציות שלהם ברווח גדול יותר (השווה להפרש בין מחיר המניה ביום המימוש לבין מחיר המימוש שנקבע מראש בעת הענקת האופציות). פוטנציאל הרווח האישי ממימוש האופציות אמור להוות תמריץ אפקטיבי שיאחד את האינטרסים של המנהלים עם אלה של בעלי המניות.
מימוש האופציות המובשלות על ידי אברכהן וורטמן לפני כשבועיים מגלם את ההיפך הגמור של הרציונל הזה. תחת ניהולם של אלה ביצועי מנית שופרסל היו כל כך פושרים כך שמחיר המניה היה נמוך ממחיר המימוש של האופציות, ולכן למנהלים לא היה כדאי לממש את האופציות. ואולם, ביצועי מנית שופרסל השתפרו ללא הכר בעקבות ולאחר פיטוריהם. כאשר המנהלים החליטו לממש את האופציות המניה כבר נסקה בלמעלה 70% מאז פיטוריהם, מה שהפך את המימוש לכל כך ריווחי. באופן מקומם, מימוש האופציות העניק למנהלים שפרשו פיצוי המשקף את הערכת השוק ביחס לכמה יותר טובים יהיו אלה שיחליפו אותם. זהו פרס על כשלון על חשבון ציבור בעלי המניות.
ביקורת דומה הבעתי בראשית הפרשה, בריאיון בדה מרקר מחודש אפריל, לגבי הסכם הפרישה המקורי בשופרסל, שגילם פיצוי בסך 8.2 מיליון שקל ביחס לאופציות אחרות – אלה שעדיין לא הבשילו. כראוי, המוסדיים עושים שרירים ביחס לאופציות הלא מובשלות ובחודש יולי גם סרבו להסדר מתוקן, המשקף מחצית מהפיצוי המקורי. אולם, אותם מוסדיים שמגנים בחירוף נפש על אינטרס בעלי המניות באשר לאופציות הלא מובשלות, נרדמו בשמירה באשר למימוש האפילו יותר משמעותי – זה של האופציות המובשלות. בכך הם דומים לשוער כדורגל שמגן רק על צידו האחד של השער ומתעלם מהשערים שהוא סופג בצידו האחר.
כיצד, אם כן, ראוי שחברות ינהגו ביחס לכלל האופציות של מנהלים פורשים?
על מנת להגשים את התכלית בבסיס הענקת האופציות, רצוי שחברות ״ינקו שולחן״ ביחס לכלל האופציות הלא ממומשות של מנהליהן הפורשים. בכלל זה, ראוי שחברות יבואו לקראת מנהלים פורשים בכך שיתייחסו לאופציות שלא הבשילו עדיין כאילו הן אופציות שכבר ניתנות למימוש. זאת משום שפיטורי המנהלים נכפו עליהם, בעוד שהמנהלים – כמו אברכהן וורטמן - היו מוכנים להמשיך ולעבוד בחברה עד למועד ההבשלה העתידי. מאידך, על החברות להפקיע את כלל האופציות שלא מומשו ולפצות את מנהליהן על פי שווי האופציות ביום היוודע על דבר הפרישה (למשל, על פי שקלול התנהגות המניה טרם היוודע על הפיטורין בהתאם לנוסחת בלאק שולס) וזאת על מנת להימנע מייחוס כל ערך שנובע מביצועיהם של המנהלים שהחליפו את אלה שפרשו.
כל עוד חברות לא ״ינקו שולחן״ ביחס לכלל האופציות של מנהליהן הפורשים ציבור בעלי המניות ימשיך לחלק ארוחות חינם שלא לצורך והתמריצים שבגינם הוענקו האופציות הללו מלכתחילה יפגעו.
ניצן שילון הוא פרופסור למשפטים באוניברסיטת פקין בסין ומומחה לממשל תאגידי. בעבר כיהן כחבר מליאת רשות ניירות ערך בישראל
