סכסוכים בין בעלי מניות: למה תכנון מקדים הוא מתכון להצלחה?
פסק דין חדש מדגיש כי ניהול נכון של סכסוך עסקי דורש גיבוש אסטרטגיה מתאימה מראש
סכסוכים בין בעלי מניות הם תופעה שכיחה בעולם העסקי. סכסוכים אלה עלולים לפגוע בתפקוד העסקי השוטף של החברה ואף להוביל לשיתוק ניהולי. פסק דין חלקי שניתן לאחרונה במחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בחיפה מספק תזכורת לחשיבותו של תכנון מקדים בניהול סכסוך בין בעלי מניות, עוד בשלבים המוקדמים ולפני הגעתו לזירת בית המשפט.
בפסק הדין שעסק בסכסוך בין בעלי המניות בחברת פנדה יישומי מסחר, קבע השופט מוחמד עלי, על רקע סכסוך ממושך בין בעלי מניות המחזיקים בחברה באופן שווה, כי הדרך הראויה להיפרדות היא מכירת החברה או פעילותה לצד שלישי. בית המשפט העדיף מנגנון זה על פני פתרונות אחרים, כגון התמחרות פנימית, רכישה כפויה ופירוק, בשל מאפייניו הייחודיים של המקרה: סכסוך ממושך ועיקש בין הצדדים, שהוביל לשיתוק הדירקטוריון ודרש התערבות שיפוטית מתמשכת, לרבות מינוי דירקטור מכריע מטעם בית המשפט, לצד הבעת עמדה מצידם של שני בעלי המניות, כי אין ברצונם להמשיך ולהחזיק בחברה.
מדוע התכנון המקדים חשוב?
ההכרעה השיפוטית הזו מדגישה את החשיבות של גיבוש אסטרטגיה מתאימה בשלב יחסית מוקדם, עוד לפני שהסכסוך בין בעלי המניות מגיע לפתחו של בית המשפט. בתכנון נכון יש כדי למקסם את הסיכויים להגיע לתוצאה הרצויה, ואף במהירות. להלן מספר נקודות מרכזיות שעלו מפסק הדין ואשר מצביעות על החשיבות הרבה של היערכות מוקדמת:
השלכות של הסכמות שניתנות בשלבים מוקדמים: הסכמות דיוניות מוקדמות, אף אם הן נתפסות כטכניות או זמניות, עלולות להפוך בהמשך לנקודות מחלוקת משמעותיות או לכבול את הצדדים. בניית אסטרטגיה נכונה מראש מאפשרת קבלת החלטות מושכלות גם במישור הדיוני, תוך הימנעות ממלכודות עתידיות.
סמכות רחבה של בית המשפט לפסוק סעדים גמישים: במקרים בהם מועלית טענה לקיפוח בעלי מניות (מכוח סעיף 191 לחוק החברות) או כאשר החברה נקלעת למבוי סתום, לבית המשפט שיקול דעת רחב בקביעת הסעד ההולם, אף אם מדובר בסעד שלא נתבקש על-ידי מי מהצדדים. מצב זה מדגיש את הצורך להיערך מבעוד מועד עם אסטרטגיה משפטית שמביאה בחשבון את שיקול הדעת הרחב של בית המשפט.
החובות המוטלות על בעלי מניות ונושאי משרה: לאורך ניהול הסכסוך יש לזכור את החובות התאגידיות המוטלות על הנוגעים בדבר, בעלי המניות ונושאי המשרה בחברה, ולהישמר מהפרתן. שימוש בזכויות הצבעה או בהטלת וטו, למשל, באופן שמשרת אינטרסים אישיים על חשבון טובת החברה, או באופן שמוביל לשיתוק פעילות החברה, יכול לעיתים לגרור התערבות שיפוטית.
השפעת התנהלות הצדדים לאורך ההליך על שיקול הדעת השיפוטי: התנהלות קיצונית של אחד הצדדים במהלך הסכסוך, באופן שממחיש חוסר נכונות להגיע לפתרון ענייני או פוגע בטובת החברה, עלולה לפעול לרעתו של צד זה בבוא בית המשפט לבחון את הפתרון ההולם. תכנון אסטרטגי מראש מאפשר איזון בין שמירה על זכויותיו של בעל המניות לבין מניעת פגיעה בחברה, תוך ראייה ארוכת טווח של התוצאה הרצויה.
חשיבות התכנון והאסטרטגיה
סכסוכים בין בעלי מניות בחברה, בין פרטית ובין ציבורית, ובין אם מדובר באחזקות שוות ובין אם לאו, הם סכסוכים בעלי מורכבויות ייחודיות, באשר הם כוללים הן היבטים משפטיים והן היבטים עסקיים וניהוליים. מעבר להתמודדות עם ההליך המשפטי עצמו, ישנה חשיבות גם לניהול השוטף של החברה בזמן הסכסוך. החלטות עסקיות וניהוליות שמתקבלות בתקופה זו עשויות להשפיע באופן ישיר על תוצאות ההליך המשפטי ועל עתיד החברה. תכנון ובניית אסטרטגיה מתאימה מראש, תוך ניווט נכון של פעולות בעלי המניות ונושאי המשרה בתוך החברה, מאפשרים להשיג את התוצאה הרצויה.
מאת עו"ד נטעלי מימון השס, שותפה במחלקת ליטיגציה במשרד עורכי דין פירון
d&b – לדעת להחליט
