הדרך לפתרון מעשי בסכסוך שותפים בחברות בינוניות וגדולות
הדרך לפתרון מעשי בסכסוך שותפים בחברות בינוניות וגדולות
כיצד להתנהל נכון כשנקלעים לסכסוך בעלי מניות? כיצד להשתמש נכון בפונקציות הקימות בחברה? כיצד למצות את זכויותיו של בעל מניות? כיצד להגיע אל פתרון מיטבי?
סכסוך בין שותפים או בעלי מניות בחברה, הינו סיטואציה בלתי נעימה לכל המעורבים בדבר. כל הצדדים המסוכסכים חשים פגועים, מרומים, מנוצלים ואף נבגדים. אף אחד, חזק ככל שיהיה, אינו בוחר מרצונו ליפול אל מצב קשה זה בו כולם נפגעים. בין הנפגעים מסכסוך עסקי נמצאים הצדדים ובני משפחותיהם, החברה, הפירמה הכלכלית, עובדיה, ספקיה, לקוחותיה וכל גורם הנמצא בקשר עסקי איתה.
בשונה מחברות קטנות, בהן סכסוך שותפים מביא פעמים רבות לשיתוק פעילות החברה, בחברות בינוניות וגדולות, המעסיקות מאה עובדים ויותר, קימות פונקציות מקצועיות המנהלות את הפעילות העסקית השוטפת, וסכסוך בעלי המניות, מתנהל בדרגים הגבוהים יותר בהנהלת החברה.
כיצד נוצר סכסוך בין בעלי מניות בחברה פרטית בינונית וגדולה
לסכסוך בין בעלי מניות בחברה בינונית או גדולה מקורות רבים, בניהם תחושת קיפוח של בעל מניות בשל חוסר סימטריה בין ביצועים לתגמולים בהשוואה בין השותפים, דומיננטיות של אחד השותפים בתחומים פרטניים בחברה המביאה לחשדות אצל שותפים אחרים, או בעל מניות המאשים את שותפו בחוסר תרומה מספקת לפירמה.
פעמים רבות סכסוך בעלי מניות מתחיל בחשדות של אחד השותפים באחד או יותר מבעלי המניות האחרים. כך לדוגמא, שותף עשוי לחשוד כי אחד השותפים מנהל עסקים שבתחום העיסוק של החברה, מחוץ לחברה ומבלי להתחלק ברווחים עם שותפיו. במקרים חמורים יותר השותף החשוד בניהול "עסק בתוך עסק", משתמש במשאבי השותפות, כגון אמצעי תחבורה ויצור, קשרי לקוחות וספקים, או העמסת הוצאות, לקידום עסקיו הפרטיים.
סוג נפוץ של סכסוכים בין בעלי מניות בחברות בינוניות וגדולות, פורץ על רקע העברה בין דורית. הורה המעביר את מניותיו ופעילותו בעסק אל ילדיו, יוצר מצב חדש, בו בעלי המניות הצעירים, נדרשים לשיתוף פעולה עם השותף הוותיק של ההורים או עם ילדיו. במצב כזה מוגדרת מחדש חלוקת התפקידים והסמכויות בפירמה, חלוקה מחדש שלא תמיד עוברת באופן חלק, כפי שהיה בדור המייסדים.
ניהול סכסוך עסקי - סוף מעשה במחשבה תחילה
בעלי מניות החשים כי הגיע העת להפרדת כוחות ומיצוי זכויות, נדרשים כבר בתחילת הדרך, להגדיר את המטרות, קרי, את המקום בו הם רוצים להיות בסוף הסכסוך. בין המטרות האפשריות ניתן למנות השתלטות על החברה ברכישת מניות השותפים במחיר נמוך, פרישה מהחברה במכירת המניות אל השותפים במחיר גבוה, פירוק החברה וחלוקת נכסיה בין השותפים תוך השתלטות על חלק רצוי, משיכת דיבידנד, שחרור בעל המניות מחיובים וערבויות, השבת חובות החברה כלפי בעל המניות וכיוצ"ב.
שימוש נכון ויעיל בכלים הקיימים בפירמה
בחברות בינוניות וגדולות, כלי העבודה המרכזי העומד לרשות בעל המניות הינו דירקטוריון החברה. בעל מניות הזכאי למנות דירקטור מטעמו, יכול להשפיע רבות על פעילות החברה באמצעות הדירקטור. כך לדוגמא, הדירקטור ידרוש כינוס ישיבת דירקטוריון בכל עניין חשוד, יבקש דיווח בכל חשד לאי סדרים, יביא לעיון בעסקאות קיימות ומתהוות, יתערב בפעילות השותפים בתוך החברה, וכד'.
בהפעלת הדירקטור יש לזכור כי הדירקטור אמנם מתמנה על ידי בעל המניות, אולם את חובת הנאמנות הוא חב לחברה ולא למי שמינה אותו. שימוש נכון בדירקטור נעשה תוך מודעות למגבלות סמכויותיו ואחריותו, לצד יעוץ משפטי מקצועי. כך לדוגמא, הדירקטור יכול לספק לבעל המניות מידע רב על התנהלות החברה השוטפת והעתידית, אולם הוא אינו רשאי "להדליף" לבעלי המניות מסמכים המהווים מידע סודי של החברה.
מידע הוא כח השגת מידע וניסיונות לחסימת והסתרת מידע
בעל מניות המבקש למצות את זכויותיו נדרש להשגת מידע על החברה והתנהלות השותפים האחרים בתוכה. ניתן לקבל מידע רב, בפניה אל מנהלי החברה, מנהלי החשבונות, רואה החשבון, עורך הדין שלה, והבנק בו מתנהלים חשבונותיה, בדרישות לקבלת מידע על החברה.
איסוף המידע נתקל לא אחת בקשיים, בעל מניות אחר, שיש לו מה להסתיר, יפעל בכל כוחו להסתרת מידע משותפו, ותוך הפעלת כוחו והשפעתו על הדרגים המקצועיים בתוך החברה. במצבים כאלה, ניתן לפנות אל בית המשפט, כדי שיאכוף את זכות בעל המניות לדעת את הנעשה בחברה.
המשפט הישראלי מציע מספר הליכים לפיהם ניתן לקבל מידע על חברה המתנהלת בהסתרה מעיני אחד השותפים בה, ובניהם בקשה לצוי מידע במסגרת סעד זמני בטרם הגשת תביעה, תביעה למתן חשבונות, בקשת מסמכים בטרם הגשת תביעה נגזרת וכד'.
מידע המתקבל באמצעות צו של בית המשפט, יכלול לרוב נתונים חשבונאים רבים על התנהלות הפירמה. מידע זה יש לנתח באמצעות גורמים מקצועיים, רו"ח או כלכלן, שידעו למצוא את שהאחרים מנסים להסתיר, ועורך דין עסקי - מסחרי שיציע את הדרך לשימוש הטוב ביותר במידע שהושג.
הדרך - שימוש נכון בגורמי מקצוע לכל אורך ניהול ההליך בבית המשפט
ניהול נכון של סכסוך עסקי דורש התמצאות גבוהה הן ברזי מערכת החוק, והן במערכת הסכמית מורכבת הקיימת בין הצדדים. על מנת להתנהל נכון בתוך מערכת המשפט, ליווי משפטי מקצועי הוא בגדר חובה.
במקרים רבים סכסוך עסקי מגיע אל בית משפט שאינו כלכלי. לדוגמא, סכסוך בחברה משפחתית נדון בבית המשפט לענייני משפחה, העוסק דרך קבע בסכסוכי בני זוג וירושות, ואין לו את ההתמחות הנדרשת בעולם העסקים ונטרול "עקיצות" ותרמיות מתוחכמות.
פתרון משפטי ומעשי לסכסוך שותפים בחברה בינונית וגדולה
משפרץ סכסוך שותפים, כמעט בלתי אפשרי להשיב מצב לקדמותו. בעלי המניות המסוכסכים שהאמון בניהם אבד, לא ישובו לעבוד יחדיו. בתי המשפט הדנים בסכסוכי שותפים, רואים לנגד ענייהם את טובת החברה, עובדיה ספקיה ולקוחותיה, בטרם ידונו באינטרסים של בעלי המניות המסוכסכים. בשונה מחברות קטנות, בחברות בינוניות וגדולות סכסוך בעלי מניות בדרך כלל אינו מביא לשיתוק פעילותה הכלכלית של החברה, והיא ממשיכה לתפקד.
הפתרון המעשי ביותר לפתרון סכסוך בעלי מניות, המאומץ לרוב על ידי בתי המשפט, הינו הפרדה של הסכסוך העסקי מפעילות החברה. הפרדה כזו נעשית בדרכים מגוונות, כגון כפיית מכירת המניות של אחד השותפים אל משנהו, מכירת כל החברה לגורם חיצוני, ובמקרים נדירים יתכן אף פירוק של החברה. יעוץ משפטי מקצועי, רב תחומי, ברמה גבוהה, מביא את בעל המניות אל התוצאה הטובה ביותר עבורו.
מאת עו"ד משה זוארץ עורך דין העוסק בניהול סכסוכים עסקיים בבתי משפט, ממשרד עוה"ד דורון, טיקוצקי, קנטור, גוטמן, נס, עמית גרוס ושות'
