פרסום ראשון
למרות התנגדות הנושים: אושר הסדר חוב לרשת אסתטיקה שבבעלות רעייתו של נצ"מ אבישי מועלם
מדובר ברשת שהחזיקה שישה סניפים, העסיקה יותר מ-70 עובדים וצברה חוב של כ-10 מיליון שקל. השופטת הוציאה צו עיכוב יציאה מן הארץ כנגד בעלת המניות ציונה מועלם ובעלה עד לביצוע הסדר החוב. השופטת על הנושים: "התנגדותם נמסרה באופן שרירותי"
באופן חריג, בית המשפט המחוזי מרכז אישר הסדר חוב לחברות המפעילות רשת מכוני אסתטיקה ויופי שצברה חוב של כ-10 מיליון שקל. זאת, למרות שלא הושג הרוב הדרוש באף אחת מאסיפות הנושים. מדובר בחברות ע.ד.נ. אליה טיפוח ואסתטיקה, ד.נ.א אליה שירותי טיפוח (2021) ואייספא גרופ שבעלת המניות בחברות היא ציונה מועלם, רעייתו של ניצב משנה אבישי מועלם, מפקד היחידה המרכזית במחוז יהודה ושומרון שנחקר לאחרונה בפרשת מקורבי השר לשעבר איתמר בן גביר. זאת, בחשד שנמנע ממעצר חשודים בטרור יהודי. מנגד טען מועלם כי מדובר בחקירה פוליטית.
ביולי שעבר פנו ציונה מועלם ושלוש החברות בבקשה לצו עיכוב הליכים לשם גיבוש הסדר חוב, באמצעות עו"ד רונן נאוי, עו"ד נועה גרבובסקי נתנאל ועו"ד דניאל אלימלך-עזוז. יש להדגיש כי מדובר בחברות שאבישי מועלם אינו בעל מניות בהן ואין לו קשר לניהולן. מהחלטת בית המשפט עולה כי החברה הפעילה שישה סניפים והעסיקה מעל ל-70 עובדים וכי נקלעה לקשיים מסיבות שונות כמו הקמת סניף בראשון לציון וההשקעות הרבות בו, הגדלת רכישות ומלאי מספקים, המצב הביטחוני ועוד. ביולי 2024 ניתן צו עיכוב הליכים כנגד החברה ובעלת המניות ועו"ד רז מנגל מונה כמנהל הסדר.
החברה הציעה הצעת הסדר שהמקורות שלו הן פעילות החברות ותרומת בעלים לפיה החברה תשלם דיבידנד לנושים בדין קדימה - בשיעור של 100% מהחוב ב-24 תשלומים; לנושים בעלי שתי ערבויות אישיות - בשיעור של 50% מהחוב ב-60 תשלומים; לנושים בעלי ערבות אישית אחת - בשיעור של 30% מהחוב ב-60 תשלומים ולנושים כלליים - בשיעור של 20% מהחוב ב-60 תשלומים.
מנהל ההסדר סבר כי יש לאשר את הצעת ההסדר מאחר שהדיבידנד המוצע לנושים בהסדר, קרוב לוודאי גבוה יותר מזה שיזכו לו בחלופת הפירוק, והדברים נכונים יותר בכל הקשור לנושים הכלליים, שספק אם יזכו לקבל דיבידנד כלשהו, בחלופת הפירוק. עוד ציין מנהל ההסדר כי החברה מעסיקה עשרות עובדים, כך שאישור ההסדר יסייע בשמירת מקומות עבודה לא מעטים. מההחלטה עולה כי נצ"מ אבישי מועלם ערב לחלק מצומצם מנושי החברה.
מהחלטת בית המשפט עולה כי משהליך המכירה לא צלח, ולא הוגשה אף לא הצעה אחת לרכישת הפעילות, החברה ובעלת המניות "לא אמרו נואש והגישו בקשה חוזרת לאישור הסדר החוב שהינו לטענתן, האלטרנטיבה הטובה ביותר לנושים. מנהל ההסדר שב וטען כי חלופת ההסדר עדיפה על פני חלופת הפירוק".
השופטת עירית וינברג-נוטוביץ קבעה כי "לאחר שבחנתי את טענות הצדדים, הגעתי לכלל מסקנה כי יש לאשר את הסדר החוב, על אף נסיבותיו החריגות.... הצעת ההסדר לא זכתה לאישור הרוב הדרוש באף לא אחת מאסיפות הסוג... עם זאת, למרות שהנושים זומנו לדיון, הם בחרו שלא להתייצב ואף לא הגישו התנגדות בכתב. לפיכך, לא הוצגו לבית המשפט טעמי התנגדותם, וממילא לא נטען ולא הוכח על ידי מי הנושים כי בחלופת הפירוק והליכי חדלות פירעון אישיים, הם יזכו לקבל שיעור דיבידנד גבוה יותר מזה המוצע בהצעת ההסדר".
עוד קבעה השופטת כי "הרושם העולה מהתנהלות הנושים הוא שהתנגדותם נמסרה באופן שרירותי וכלאחר יד, מבלי שבחנו את החלופות העומדות לפניהם". השופטת אף הוסיפה כי "בהינתן כי הנכסים העיקריים של החברה הם פעילותה והמוניטין שצברה, ככל שלא יאושר הסדר החוב ופעילות החברה תופסק, הצפי הוא כי לא יהיה די בנכסים המצומצמים של החברה כדי לפרוע את חובותיה, ובוודאי לא חובות לנושים הכלליים. זאת בין היתר, אף בשים לב לעובדה כי הניסיון למכירת החברה או פעילותה, כשל. בנסיבות אלה, לא הוכח כי ניסיון השיקום יגרום נזק כלשהו למי מן הנושים וממילא, חלופת הפירוק תעמוד לנושים, ככל שהחברה לא תעמוד בהסדר החוב. יש עוד לזכור כי המשך פעילות החברה, יאפשר המשך העסקת עובדי החברה, אשר יאבדו את מקור פרנסתם, במקרה של פירוק".
עוד קבעה השופטת כי "באשר לבעלת המניות ובעלה, לא הועלו על ידי מי מהנושים טענות בדבר ניהול החברה בחוסר תום לב, הברחת נכסים, העדפת נושים או כל טעם אחר שיכול היה לתמוך בהתנגדותם לאישור הצעת ההסדר בעניינם. הצעת ההסדר אינה מבטיחה כל תמורה לבעלת המניות. אמנם מניות החברה וזכויותיה בבית מגורים נותרות בידיה, אלא שהיא ובעלה לא יופטרו מחובותיהם ולא יתאפשר להם לבצע כל דיספוזיציה בנכסיהם עד לביצועו המלא של הסדר החוב".
השופטת הוציאה הצו עיכוב יציאה מן הארץ כנגד בעלת המניות שיעמוד בתוקפו עד לביצועו המלא של הסדר החוב וכן הוציאה צו עיכוב יצאה מן הארץ כנגד בעלה של בעלת המניות, שיעמוד אף הוא בתוקפו עד לביצועו המלא של הסדר החוב. נקבע כי צווים אלו יבוטלו, בכפוף להעמדת ערבויות מתאימות לשביעות רצונו של מנהל ההסדר ובאישור בית המשפט. בנוסף הורתה השופטת על מתן צווי איסור דיספוזיציה על נכסי בעלת המניות ובעלה, שיעמדו בתוקפם עד לביצועו המלא של הסדר החוב.
עוה"ד רונן נאוי ונועה גרבובסקי נתנאל, באי כוח החברה ובעלת המניות מסרו בתגובה: "אנו מברכים על החלטת השופטת וינברג נוטוביץ', אשר הפגינה גישה אמיצה ותקדימית באישור הסדר הנושים, הגם שלא הושג הרוב הדרוש באף אחת מקבוצות הנשייה. פסק דינו של בית המשפט משקף ניתוח משפטי וכלכלי מעמיק והוגן, שהביא להכרה בכך שהצעת הסדר הנושים שהוצעה, משקפת את האלטרנטיבה הכלכלית הטובה ביותר בעבור הנושים. כמו כן, אנו מודים לנציגת הממונה על הליכי חדלות פירעון, עו"ד מיקי וינגרטן ולעו"ד רז מנגל שמונה כמנהל ההסדר, על מקצועיותם ושיקול הדעת הרחב שהפגינו בתהליך. ההחלטה מסייעת לשמירת פעילות החברה, מקומות עבודה של 70 עובדים ובסוף מגשימה גם את אינטרס הנושים. החברה ובעלת המניות רואים עצמם מחויבים לפעול למימוש ההסדר במלואו וביקשו להוסיף שלנצ"מ אבישי מועלם, בעלה של בעלת המניות, אין שום קשר לפעילות החברה או לניהולה וכי שמו נקשר בהסדר עקב ערבות שהעמיד ל-3 מנושי החברה לבקשת רעייתו, במרוצת שנות פעילות החברה".
