דו"ח הנאמן הזמני: לפעול למציאת רוכש לחברת קונווקסום מקבוצת NSO
דו"ח הנאמן הזמני: לפעול למציאת רוכש לחברת קונווקסום מקבוצת NSO
בדו"ח ראשוני ממליץ עו"ד אורי גאון באמצעות עו"ד יניב אזרן, להבריא את חברת הבת של NSO, בשל צפי הזמנות של עד 100 מיליון דולר ולהתיר לה לפרוע חובות לספקים בגובה מיליון שקל. תיעשה בדיקה באשר לטכנולוגיה של חברת הבת Way Out, שפעילותה הופסקה כפי שנמסר לנאמן
הנאמן הזמני שמונה לחברות הסייבר ההגנתי מקבוצת NSO, סבור שלאור הפוטנציאל וצפי ההזמנות נכון להפעיל את חברת קונווקסום כדי לנסות לאתר לה רוכש או משקיע מתאים – כך עולה מדו"ח ראשוני שהגיש הנאמן הזמני עו"ד אורי גאון, לבית המשפט המחוזי בתל אביב.
הנאמן הזמני שמונה לחברות הסייבר ההגנתי של קבוצת NSO מציין בדו"ח באמצעות עו"ד יניב אזרן, כי הוא ממליץ לביהמ"ש להפעיל את החברות ולנסות להבריאן באמצעות איתור משקיע או רוכש, וזאת לאור צפי ההזמנות בחברת Convexum לשנים הקרובות שנע בין 30 ל-100 מיליון דולר.
הדו"ח הוגש בעקבות סכסוך שהתגלע בין בעלי השליטה בקבוצת NSO, שבמהלכו הגישו שלוש חברות מהקבוצה, גאוטילב, Convexum ו-Way Out, העוסקות בסייבר הגנתי, (להבדיל מחברות אחרות בקבוצת העוסקות בסייבר התקפי) בקשה למינוי נאמן זמני לחברות בתמיכת קרן לוקסמבורגית בשם Noal SCSp, שהיא גם נושה מהותית של החברות.
ברקע לבקשה עומדת ההחלטה להכניס חלק מחברות הקבוצה ל"רשימה השחורה" של משרד הסחר האמריקאי - חברות שממשלת ארה"ב הכריזה עליהן ככאלה שפועלות בניגוד לאינטרס הלאומי שלה. לפי החלטת בית המשפט, שלוש החברות המבקשות לא נכללו ברשימה האמורה משום שכאמור הן אינן עוסקות בפיתוח ושיווק של מוצרי סייבר התקפי.
החלטת בית המשפט חושפת כי לצד החלטת הממשל האמריקאי "נתגלע סכסוך מר וחריף" בין הקרן לבין קבוצת ההנהלה (קבוצת המשקיעים בהובלת חוליו), ובין הדירקטורים מטעם הקרן לבין חוליו, שמכהן כדירקטור מטעם קבוצת ההנהלה. החברות המבקשות טענו כי יש להפריד בינן לבין החברות העוסקות בסייבר התקפי, "שהן ורק הן נכללו ברשימה השחורה של ממשלת ארה"ב, וכי אין זהות בין נושיהן של המבקשות לבין נושיהן של החברות האחרות בקבוצה".
ביום 25 בינואר, לאחר שהתקיים דיון במעמד הצדדים, ביהמ"ש מינה את עו"ד אורי גאון ממשרד ב. לוינבוק ושות', כנאמן זמני לחברות והורה כי יגיש לביהמ"ש דו"ח ראשוני ובו ממצאים והמלצות ראשוניות. היום הגישו הנאמן ובא כוחו דו"ח מפורט מטעמם לביהמ"ש, במסגרתו סקרו את פעולותיהם מאז המינוי, וכן את פעילות החברות שעליהן הוא מונו.
בכל הקשור ל-Way Out צוין בדו"ח, כי כלל עובדיה עברו לעבוד בעת האחרונה בקבוצת NSO, וזאת לאחר שהתברר שפעילות Way Out אינה עומדת בציפיות העסקיות. Way Out היא חברת סייבר הגנתי העוסקת בפיתוח מוצרי IOT כשפעילותה התרכזה בפיתוח טכנולוגיה שנועד להגן על מכשירים ביתיים מפני פריצות ואיומי סייבר. ע"פ האמור בדו"ח חברה זו נרכשה בכ-13 מיליון דולר, כאשר עד לאותו מועד לא נעשו על ידה עסקאות. רק לאחר רכישתה נעשו על ידה 2 עסקאות בסך כולל של 7 מיליון דולר.
יתקיימו בירורים נוספים באשר לטכנולוגיה של Way Out
לפי האמור בדו"ח, מאחר ש- Way Out לא עמדה בתחזיות וביעדים העסקיים, הוחלט עוד לפני כן, כך כפי שנמסר לנאמן וצוותו, להפסיק את פעילותה, ולכן הוצע לעובדים שנותרו בחברה זו (17) לעבור ולעבוד בקבוצת NSO. לפי האמור בדו"ח, לחברה אין צפי לקבלת הכנסות, אך עם זאת הנאמן ובא כוחו מציינים כי הם מתעתדים לקיים בעת הקרובה בירורים נוספים באשר לידע, הטכנולוגיה, המוצרים והזכויות השייכים ל- Way Out, לרבות לגבי האפשרות לפעול למימושם.
בכל הקשור ל-Convexum, מצוין בדו"ח, כי חברה זו עוסקת בפיתוח טכנולוגיית סייבר הגנתית, שמטרתה מניעת חדירת רחפנים עוינים למרחבים מוגנים שנדרשת הגנה עליהם, ובכלל כך שדות תעופה, נמלי ים, אתרים ביטחוניים, בתי כלא ועוד. ע"פ הדו"ח, טכנולוגיה הזו מייצרת שכבת הגנה אווירית, באמצעות השתלטות מבוקרת על הרחפנים החודרים ונטרולם ללא פגיעה או גרימת נזק לסביבה או לרחפן. חברה זו, שבה עובדים כיום 35 עובדים (מבלי שלוקחים בחשבון עובדים נוספים וייעודיים לחברה זו), היא למעשה מרכז מחקר ופיתוח, אשר מועסקים בה אנשים ברמות הגבוהות ביותר.
על פי הדו"ח, NSO משלמת לאנשי המכירות, השיווק ומנהלי הלקוחות של Convexum ואותם עובדים מספקים שירותים אך ורק ל-Convexum, למרות היותם מוגדרים כעובדי קבוצת NSO. הנאמן ובא כוחו מבקשים בדו"ח, בשל הפוטנציאל הגלום בהמשך פעילות Convexum והתחזיות באשר להיקף ההכנסות הצפויות כ-28 מיליון דולר בשנה הנוכחית ומעל ל-50 מיליון דולר בשנת 2023 וכ-100 מיליון דולר בשנת 2024 - להתיר להם לפרוע חובות עבר לספקים חיוניים בגובה מיליון שקל.
עוד מצוין בדו"ח, כי לצורך הפעלת החברה עד יוני 2022, יש צורך במימון ביניים בסך של כ- 9.5 מיליון דולר, וכי הקרן הודיעה שהיא נכונה לשקול באהדה העמדת מימון כאמור, וזאת בכפוף לכך שיוצגו בפניה הנתונים הכספיים הנדרשים לשם קבלת החלטה. בדו"ח נכתב, כי נכון להיום Convexum סובלת מחוסר בכוח אדם, וכי התוכנית של החברה היא לגייס עובדים "בטור הנדסי עולה", כך שבסוף שנה זו תעמוד מצבת כוח האדם על פי שנים מזו הנוכחית. עוד מצוין, כי לאור אופי הטכנולוגיה של Convexum, כל התקשרות שלה טעונה אישור מאת אגף הפיקוח על הייצוא הבטחוני (אפ"י) במשרד הביטחון.
בפרק המסקנות וההמלצות הראשוניות, הנאמן ובאו כוחו ממליצים להתיר את המשך הפעלת החברה בהפעלה זמנית, כפי אותה מתכונת שהייתה ערב מתן ההחלטה, וכן לאפשר להם לשמר את כלל עובדי Convexum, ובמידת הצורך גם להתיר להם לגייס עובדים נוספים. עוד מצוין, כי יש לדאוג כי כל הספקים החיוניים של החברה ימשיכו לספק לה את השירותים והמוצרים כתמול שלשום, וכן להתיר לנאמן לקבל את המימון הביניים הנדרש. בנוסף מבוקש, להתיר לנאמן לנקוט בפעולות מקדמות לשם מכירת הנכסים או הזכויות של החברות, וכן לשכור שירותים של גורמים מתאימים על מנת שיסייעו בהשאת התמורות, לרבות מעריכי שווי.
את החברות המבקשות מייצגים עוה"ד ד"ר שלמה נס ושי גליקמן. נציגת הכנ"ר היא עו"ד דקלה גל סתיו. את NSO מייצג משרד ארדינסט בן נתן טוליאדנו ושות' עם המבורגר עברון.
