מעקבספק של שולץ מאשים: "אייפקס רוצה להכשיר העדפת נושים במרמה. אותנו היא עקצה"
מעקב
ספק של שולץ מאשים: "אייפקס רוצה להכשיר העדפת נושים במרמה. אותנו היא עקצה"
בחברת ההסעדה שולץ, שבשליטת קרן אייפקס, טענו כי תשלום חוב של 4 מיליון שקל לספק הכלים החד־פעמיים הוא שהוביל את החברה לסף חדלות פרעון, אלא שעיון בתגובת הספק לבית המשפט מעלה כי העובדות והמציאות רחוקים מכך
בקשת חברת ההסעדה שולץ לקבל צו עיכוב הליכים במעמד צד אחד נדחתה אתמול (ג'), והיום יקיים ביהמ"ש המחוזי תל אביב דיון ראשון בבקשה. שולץ והחברה האם שלה קרן אייפקס ניסו להפנות אשמה לכל עבר, ולא לקחו אחריות לכישלון. אחת האשמות הופנתה לספקית חברת צח יבוא חומרי ניקוי וכלים חד פעמיים בבעלות אורי האן, שתבעה את שולץ, וביהמ"ש פסק כי על שולץ לשלם לה 4 מיליון שקל. שולץ טענה כי הדרישה תוביל אותה לחדלות פרעון.
האם צח יבוא היא אכן הספקית הקטנה שהכניסה את שולץ לחדלות פרעון או שמא שולץ פועלת להעדפת נושים ומתחמקת מלהעביר לצח את התשלום שפסק לה ביהמ"ש?
בספטמבר 2021 ניתן על ידי ביהמ"ש המחוזי מרכז פסק דין בתביעה כספית שהגישה צח יבוא, שטענה כי שולץ מפרה את ההסכמים המסחריים ביניהם. ביהמ"ש המחוזי מרכז קיבל את הטענות של הספקית וקבע כי על שולץ לשלם לה 4.3 מיליון שקל. שולץ הגישה ערעור לעליון שקבע כי עליה לשלם לה כמחצית מסכום התביעה. בבקשתה שלשום לצו עיכוב, שולץ הטילה אשמה גדולה על צח יבוא וציינה כי "לאחר מתן פסק הדין פעלה צח להטלת עיקולים אצל לקוחותיה השונים של החברה, מצב דברים שהקשה והכביד באופן משמעותי על התזרים של החברה, שגם כך, לנוכח ההשפעות השליליות של משבר הקורונה, איננו מן המשופרים, בלשון המעטה".
שולץ הגישה ערעור וב־1 בנובמבר 2021 נעתר העליון באופן חלקי לבקשה לעיכוב ביצוע פסק הדין, וחייב אותה לשלם לצח, בשלב זה, 1.75 מיליון שקל.
שולץ לא ביצעה את פסק הדין ולא שילמה לצח את הפיצוי שחויבה בו ושלשום המשיכה להאשים אותה בכך שהיא מטילה עיקולים אצל הלקוחות לקבלת כספה: "בימים אלה חידשה צח את הליכי ההוצאה לפועל באופן בו הוגשה בקשה מחודשת להטלת עיקולים — הטלת העיקולים אצל לקוחות החברה תעצור את כניסת התקבולים לחברה, תכביד על יכולתה של החברה להמשיך להתנהל ולפעול ולפרוע את התחייבויותיה השוטפות כלפיה נושיה", כתבה החברה והוסיפה "בנסיבות אלה, לא נותרה לחברה ברירה אלא לפנות להליך שיאפשר ארגון מחדש של החובות כלפי נושיה ואת המשך פעולות הנהלת החברה ובעלת השליטה לאיתור משקיע לחברה, ובכך לשקם את החברה כלכלית".
אי עמידה בהתחייבויות
אולם עיון במסמכים שהוגשו לביהמ"ש, מעלה תהיות בנוגע להתנהלות אייפקס. כבר במרץ 2017 הגישה צח, שלה יש קשרים מסחריים עם שולץ מ־2008, את התביעה לביהמ"ש המחוזי נגד שולץ, וטענה כי זו הקטינה את היקף הרכישות שנקבע בהסכם ביניהן ב־2015. עוד טענה כי שולץ לא השיבה לה מוצרים שהושאלו לה ולא רכשה ממנו מוצרים ממותגים שהתחייבה לרכוש.
מהתביעה עולה כי לאחר שצח זכתה במכרז חוזר ב־2014 שולץ דרשה ממנה תשלומים בגובה של 750 אלף שקל וצח נאלצה להסכים "על מנת להבטיח את המשך העבודה עם הנתבעת". למרות זאת, במחצית 2016, שולץ הודיעה לצח כי ההתקשרות איתה תסתיים 18 חודשים לפני תום החוזה. צח טענה בפני שולץ כי מדובר בהפרת חוזה ובתגובה הודיעה שולץ כי תפעיל את זכותה החוזית להפחתת כמויות. וכך ממוצע הרכישות החודשי של שולץ מצח שעמד על 1.2 מיליון שקל צנח ל־42 אלף שקל.
בתביעה טענה צח לנזק של 7 מיליון שקל. שולץ טענה כי בשנות ההתקשרות עד סוף 2017, לא ניתנה לצח בלעדיות לאספקת מוצרים, ולא היתה כל התחייבות חוזית לרכישה בהיקף מסוים.
בספטמבר 2021 ניתן פסק הדין שקבע כי שולץ הפרה את ההסכם. ביהמ"ש אף בדק את טענות הצדדים ומצא כי בהסכם מ־2008, שולץ כן התחייבה לרכוש את כלל המוצרי עם הלוגו אשר הזמינה משולץ, גם במקרה שהצדדים יפסיקו לקיים פעילות משותפת. בביהמ"ש נחשף כי היקף המכירות של צח לשולץ עלה בהתמדה בין 2010 ל־2015 והגיע ל־13 מיליון שקל בשנה.
ביהמ"ש קבע כי שולץ לא יכולה לאחוז את המקל בשני קצותיו: מצד אחד לדרוש מצח להחזיק היקף מוצרים ומלאי גדול ומצד שני להזמין כמויות מתי שהיא רוצה ובמחיר אטרקטיבי וחייב אותה בתשלום של מעל 4 מיליון שקל.
פסק הדין ניתן לפני חודשיים, אך רק לאחר שצח פתחה בהליכי הוצאה לפועל הזדרזה שולץ והגישה ערעור לעליון ובו ביקשה לעכב את התשלום שחויבה לשלם לצח בטענה שפסק הדין שגוי, וציינה כי היא על סף חדלות פרעון, בין היתר, בעקבות משבר הקורונה, מנסה להגיע להסדרים עם הבנקים, וכי תשלום פסק הדין לצח "צפוי להכניס את שולץ למצב של חדלות פרעון, יביא בהכרח גם לפיטורין של מרבית העובדים במקרה הטוב, ובמקרה הרע לפיטורים של כלל 600 עובדי החברה". לטענת שולץ, אם תאלץ לשלם את הסכום שנקבע המשמעות היא כניסה "למצב של חדלות פרעון".
אתמול הגיש עורך דינה של צח יבוא, עו"ד רוברטו חייט, תגובה לבקשת שולץ לעיכוב הליכים ובה התנגדות לבקשה, וטען כי חברת ההסעדה עושה תרגיל ציני כדי להתחמק מתשלום שהיא חייבת לצח. עוד נמסר כי הטענה של שולץ על שתשלום פסק הדין יביא לחדלות פרעון "לא נטענה על דעת רואי החשבון החיצוניים שלה, משרד ארנסט אנד יאנג".
בזמן ששולץ פנתה לעליון בבקשה לעיכוב ביצוע פסק הדין, היא צירפה את טויוטת הדו"חות הכספיים שלה לשנת 2020. אלא שעל פי עוה"ד של צח, "בעת הפנייה לביהמ"ש החברה נהגה בעורמה והסתירה את טיוטת הדו"ח ל-2020". הוא מסביר כי על פי כללי החשבונאות המקובלים, היות שהדו"חות הכספיים שלה ל־2020 טרם נחתמו בזמן שניתן פסק הדין בספטמבר 2021, רואי החשבון של שולץ, ארנסט אנד יאנג, ביצעו הפרשה של מלוא הסכום שפסק ביהמ"ש לצח, בדו"חות 2020.
"אילו סברו רואי החשבון כי מימוש פסק הדין עלול להביא את שולץ לחדלות פרעון — היה עליהם להכניס הערת 'עסק חי' בדו"חות. הם לא עשו כן"
"אילו סברו רואי החשבון המלומדים של שולץ כי מימוש פסק הדין עלול להביא את החברה לחדלות פרעון — היה עליהם להכניס הערת עסק חי בדו"חות לשנת הכספים 2020", מציין העו"ד. "העיון בדו"חות ל־2020 מעלה כי רואי החשבון לא עשו כן", כלומר, הטענה הזו אינה על דעת רואי החשבון של שולץ. "בנסיבות אלו, משרואי החשבון החיצוניים של המבקשת אינם סבורים כי מימוש פסק הדין יוביל לחדלות פרעונה, יש להעדיף את חוות דעתם המקצועית על פני המצג אותו ביקשה שולץ ליצור בפני ביהמ"ש".
הכיוון: דווקא הבראה
לא רק זאת, בא כוחה של צח יבוא אף מוכיח כי שולץ לא רק שאינה חדלת פרעון אלא אפילו עלתה על מסלול של הבראה, על סמך הדו"חות לשנים 2018־2020: ירידה בהפסדים: התוצאות הכספיות של החברה ל־2019 מעידות על הפסד של 7.4 מיליון שקל לעומת הפסד של 16.4 מיליון שקל ב־2018.
בנוסף, שולץ הגיעה להסדר חוב עם בנק לאומי שבמסגרתו הבנק מחק לה חוב של 26 מיליון שקל והיא שילמה 8 מיליון שקל בלבד. שולץ השיגה מימון מבנק מזרחי בגובה 14 מיליון שקל לזמן ארוך ועוד 2 מיליון שקל לזמן קצר. "בנק המזרחי, בהיותו תאגיד בנקאי שהינו ממכסם רציונלי, לא היה מעמיד הלוואות בסך כולל של 16 מיליון שקל אילו המבקשת היתה על סף קריסה". עוד מציין עורך הדין של צח כי שולץ ביצעה רה־ארגון ופיטרה 250 עובדים עוד לפני שהוציאה כ 600 עובדים לחל"ת בתקופת הקורונה.
"כל אלו אמורים לשפר את מצבה של החברה בניגוד למצג אותו היא מבקשת להציג בפני ביהמ"ש". עורך הדין אף טוען כי שולץ מרוויחה לנוכח העובדה כי ב־2019 ביצעה הפרשה עבור תשלום מסים שוטפים בשיעור 100 אלף שקל. "הבקשה לעיכוב בתואנה להיותה של שולץ על סף חדלות פירעון, נועדה לקבל הכשר שיפוטי להעדפת נושים במרמה מצד קרן אייפקס", נכתב בהתנגדות לבקשה. "לחברה איתנות פיננסית נוכח הגיבוי המסיבי אותו היא מקבלת מחברת האם שלה: קרן אייפקס... אותם נושים שקרן אייפקס חפצה ביקרם ימשיכו לגבות את חובות באופן סדיר, בעוד המשיבה (צח יבוא – א"י), אותה עקצו מנהליה של קרן אייפקס עוד באוקטובר 2015, והוציאו ממנה במרמה מאות אלפי שקלים – תצא וידה על ראשה".
