תחקיר NSO והמשטרהבית המשפט: לא ניתן להפריד את חברות הסייבר ההגנתי מ-NSO - "הן כמו תאום סיאמי"
תחקיר NSO והמשטרה
בית המשפט: לא ניתן להפריד את חברות הסייבר ההגנתי מ-NSO - "הן כמו תאום סיאמי"
הדיון שהתקיים היום בבית המשפט המחוזי בתל אביב בשאלת עתידן של גאוטילב, Convexum ו-Way Out המבקשות להתנתק מ-NSO הגיע לטונים צורמים; בסופו פסק השופט חגי ברנר כי על הקרן ששולטת ב-NSO ובחברות הבנות להודיע תוך שבוע אם תעמיד מימון להמשך הפעלתן - כדי שניתן יהיה להחליט אם לשקמן או לפנות לפירוק
הדיון בשאלת עתידן של החברות הבנות בקבוצת NSO שנערך היום (ה') בבית המשפט המחוזי בתל אביב אמור היה לכאורה להיות דיון משפטי יבש באשר לשאלה כיצד צריך לפעול הנאמן הזמני שמונה להן. אלא שהאיבה העמוקה בין הצדדים השונים, פעם שותפים עסקיים קרובים והיום אויבים מרים, דלפה מכל אמירה ואמירה של הפרקליטים שייצגו אותם.
"הטענות של המבקשים (החברות המבקשות להתנתק מהקבוצה - ע"כ) לא פחות ממופרכות, מקוממות וכוזבות", אמר בא כוחה של הנהלת NSO בראשות המנכ"ל והמייסד שלו חוליו (ששוב נעדר מהדיון). "הן ביקשו לבוא לדיון במעמד צד אחד, כי לא סומכים על אף אחד. אותו כזב חוזר גם בדיון היום. לא נותנים מידע? עיגולי פינות? הכל סיסמאות". יו"ר החברות-הבנות, האוורד ברקוביץ', תקף בתגובה את הנהלת הקבוצה: "NSO מחזיקה בחברות כבנות ערובה".
בתום הדיון, קבע שופט בית המשפט המחוזי בתל אביב, חגי ברנר, שעל הקרן בעלת השליטה ב-NSO ובחברות הבנות להודיע בתוך שבעה ימים אם בכוונתה להעמיד מימון להמשך הפעלת החברות, ובהתאם יוחלט האם לפעול במתווה של שיקום, הפעלה זמנית או פירוקן. כן הוא פסק שלא ניתן להפריד את חברות האחות מ-NSO, כפי שביקשו החברות והקרן בעלת השליטה.
התיק מתנהל סביב סכסוך שהתגלע בין בעלי השליטה בקבוצת NSO, שבמהלכו הגישו שלוש חברות מהקבוצה, גאוטילב, Convexum ו-Way Out, העוסקות בסייבר הגנתי, (להבדיל מחברות אחרות בקבוצת העוסקות בסייבר התקפי). הדיון היום התמקד בין השאר בתוכניות הנאמן הזמני שמונה לחברות, עו"ד אורי גאון, להבראת החברות ובבקשת המבקשים והקרן בעלת השליטה להפריד את פעילותן מקבוצת NSO.
"יש לנו עסק עם חברה ייחודית שיש לה מוצר מיוחד עם כוח אדם לא שגרתי", אמר הנאמן בפתח הדיון, כשהוא מתייחס לקונווקסום, שמפתחת טכנולוגיה הגנה מרחפנים. "מתי יגיעו לאיזון אני לא יודע. אבל לראיה עד היום השקיעו בחברה הרבה כסף".
לדברי הנאמן, "הרעש התקשורתי לא מוסיף לנו בריאות. אנחנו צריכים לעשות מהלך מהיר על מנת לתת למיזם הזה לפרוח. אין לנו רצון שמי שיממן את המיזם הזה ייכנס להרפתקה פיננסית גדולה. יכול להיות שנבקש שתקופת ההפעלה הזמנית תהיה עד 30 באפריל, וכך הסכום שיידרש למימון לא יהיה 9.5 מיליון דולר אלא 5 מיליון דולר, ונעשה מהלך מהיר לראות היתכנות למכירה פה".
השופט חגי ברנר ביקש לדעת כיצד חושב הנאמן שיש לפעול בעניינה של גאוטליב, שמתפקדת כחברה אחזקות של קונווקסום ו-וויאווט, ועם וויאווט עצמה שפעילותה רוקנה מתוכן. "חברת האחזקות היא חברה ריקה, אין לה חשבון בנק ואין לה עובדים", השיב גאון. "אנחנו לא יודעים איך נמכור, אז מעדיפים להשאיר את החברה באותו סטטוס כרגע. וויאווט, זה נכון שהעובדים עזבו לכאורה למתחם אחר, אבל לא ברור אם יש שם ידע, טכנולוגיה או זכויות שאולי נרצה למכור. אנחנו מעדיפים שיישארו כרגע באותו סטטוס".
"מי יקנה חברה שחצי ממנה לא נמצא אצלו?"
בא כוח המבקשים, שמייצג את דירקטוריון החברות גרס שדו"ח הנאמן מצביע על הצורך בהפרדת החברות: "המטרה היא לייצב את החברות ולהוביל אותן לכיוון של שיקום. דו"ח הנאמן מחזק את זה שיש פוטנציאל הזמנות. רק לפני חודש אמר המנכ"ל שהחברות האלו שוות אפס. אז טוב שעשינו מהלך שמחזק את זה שיש פוטנציאל לחברות האלו. על מנת שאפשר יהיה למכור את החברות. צריך להפריד אותן, אחרת אף משקיע לא ירצה לרכוש עסק שחצי ממנו נמצא בקבוצת NSO, במיוחד על רקע הבעיות שיש לקבוצה ברשימה השחורה בארה"ב ולאור המצב הכללי שלה. כל הנתונים בדו"ח הם מפי אנשי NSO. המצב הקיים מנציח את המצב הקודם, שהחברות חוסות בצלה של קבוצת NSO".
עורך הדין המייצג את החברות-הבנות תהה: "למה אני צריך להשאיר אותם (את עובדי החברות-הבנות - ע"כ) ב-NSO? מי יקנה חברה שחצי ממנה לא נמצא אצלו? צריך לעשות תהליך ברור ומהיר בשביל שאפשר יהיה למכור את החברה.
"לא צריך להעמיק את הסיכונים בתהליך, יש לאפשר מכירה יעילה"
עוד ציין כי "הנאמן מציין גם שלמרות שיש העדפה למכירה ישירה (של המוצר ללקוחות, ע"כ), קונווקסום נעזרת בגוף זר מלוקסמבורג שפועל דרך קבוצת NSO. למה קונווקסום צריכה להמשיך לעבוד דרך לוקסמבורג? אני רוצה להפריד אותה מ-NSO. אין פה הליך מהיר אם אנחנו לא מפרידים את זה. האמריקאים אמרו שהם רוצים להציל את החברות, הם מוכנים לשקול להמיר את המימון, אבל לפני זה צריך נתונים פיננסיים מ-NSO. בהתחלה אומרים שיש לנו סודיות, מה סודיות? אנחנו 70% מבעלת המניות. אנחנו רוצים שקיפות מלאה של הדברים, כי אנחנו לא סומכים, ולא רוצים להיות קשורים ל-NSO. רוצים שהחברות יהיו עצמאיות ויוכלו להימכר מהר. אנשים לא מבינים את המצב הקיים שם, אנחנו מבקשים לתת צו פתיחת הליכים ולאפשר לקבוע תהליך מהיר ומסודר שהחברות יוכלו להיות עצמאיות".
בא כוח הקרן בעלת השליטה, Noal SESp, תמך אף הוא בהפרדה. "נכון ללכת בדרך המלך, להימנע מעיגולי פינות", אמר. "השמיים לא נפלו בדו"ח הנאמן ולא ייפלו אם יינתן צו פתיחת הליכים. הערך הכי חשוב זה לתת זכאות להליך, לקבוע כללים ברורים. להיות ברורים, לתת ודאות, הנאמן צריך לעמוד על זה. השמיים לא ייפלו. אין מחלוקת שהחברה צריכה ללכת לשיקום ואז למכירה. ברור שצריך ללכת לתהליך מהיר של הפעלה ומכירה. המינון צריך להיות מינימלי, לא צריך להעמיק את הסיכונים בתהליך ולאפשר מכירה יעילה. צריך לראות מה מבחינה תפעולית אפשר לעשות כדי שתעמוד בפני עצמה, אם היא תישאר בחזקת NSO זה לא יקרה".
נציג הנהלת NSO דחה את הדרישה להפרדה: "יש תזה מופרכת כאן על ההפרדה. אנחנו לא נגד שום מהלך. היתה מחלוקת בין בעלי המניות האם ראוי בתהליך של NSO לאיתור רוכש לכלול בו את קונווקסום. מרגע שמונה נאמן זמני, חזקה עליו שיבדוק את זה ויראה. הקרן שהיא בעלת הבית היא גם בעלת הבית אצלנו. האבסורד הוא שהיא גם מכאן וגם מכאן. באו לאדוני ומעלים טענות שלא נותנים מידע והמידע שכבר נתנו אי אפשר לסמוך עליו.
"לגבי התזה של ההפרדה, קונווקסום היא חברה שעוסקת בפיתוח. ברור לחלוטין שכל התמיכה, כל המעטפת מסביב, זה קבוצת NSO. זה כולל תמיכה משפטית, אין לקונווקסום מי שמטפל בזה, תמיכה פיננסית, אין אנשי כספים בקונווקסום, IT, מחשבים. מדובר באנשים שעוסקים בפיתוח ותו לא. לקבוצת NSO יש גם יכולות מיוחדות בכל הקשור לשיווק מוצרים ומכירות. יש מערכת שלמה שיודעת לפעול, זו המציאות. השאלה על הקשרים בין קונווקסום ל-NSO מונחת לפתחו של הנאמן, והוא זה שצריך לטפל בזה. גם בנושא של המכירה הוא יבדוק אם טוב ללכת בדרך ההפרדה".
ברקוביץ', שמכהן כיו"ר גאוטליב (חברת האחזקות שתחתיה יושבת קונווקסום) ודירקטור בקרן בעלת השליטה תקף את התנהלות NSO בדברים החברה. "קונווקסום מוחזקת בת ערובה על ידי נותן שירות", הוא טען. "חברת אחות שמספקת שירותי משרד מחזיקה בת ערובה ולא משחררת אותה. לכן אנחנו מתנגדים להליך הפעלה בין חודשיים. כל עוד החברה קשורה לכל הבלגן ב-NSO נהיה במצב הזה. הקרן לא מוכנה להכניס כסף עד שנראה תוכנית אחרת. אלו חברות שצריך להפריד כדי לספק ערך לכל בעלי העניין ולשמר את המשרות. יש החלטות שמתקבלות ב-NSO שמשפיעות על קונווקסום. יומיים אחרי שהיא נכנסה לנאמנות, אמר לי הנאמן שההחלטה שלנו שלא למכור עוד את פגסוס למדינות בסיכון גבוה משפיעה על היכולת של NSO לספק שירותים לקונווקסום. זה אבסורדי על פניו".
"הפרדה משמעותה הרס של קונווקסום עצמה"
השופט ברנר פסק בתום הדיון שהפרדת החברות אינה ריאלית. "במהלך הדיון התברר כי קיימת מחלוקת תהומית בין החברות לקבוצת NSO והנאמן לגבי האופן שבו יש לפעול לשיקום החברות", פסק. "החברות והקרן בעלת השליטה מבקשות לבצע הפרדה חדה של כל הפעילות הנוכחית של קונווקסום מהפעילות של קבוצת NSO. הנאמן הזמני והנהלת NSO טוענים מנגד שלא ניתן לבצע הפרדה שכזו. במחלוקת זו יש להעמיד את הנאמן הזמני בחזקתו שבחן היטב את הדברים, ולא מצאתי כל סיבה להתערב בעמדתו המקצועית לפיה ההפרדה בדרך המוצעת על ידי החברות והקרן היא בלתי אפשרית. קונווקסום היא אבר אורגני, בבחינת תאום סיאמי, של קבוצת NSO משום שיש זיקה בעובדים ושירותים שמוענקים על ידי NSO ולכן הפרדה משמעותה הרס של קונווקסום עצמה. גם כאשר מבקשים להפריד תאומים סיאמים יש דרך לעשות זאת".
