כבר לא סטארט-אפ: מה העובדים צריכים לדעת על הנפקה
כבר לא סטארט-אפ: מה העובדים צריכים לדעת על הנפקה
גל ההנפקות בהייטק הישראלי לא עוצר, והמעבר לחברה ציבורית משנה את התמונה גם עבור החברה, וגם עבור העובדים והמנהלים. מה משתנה אחרי ההנפקה, למה צריכים העובדים לצפות ומה קורה עם האופציות
גל הנפקות ההון של חברות ישראליות בבורסה בארץ ובחו"ל לא עוצר אלא רק מתגבר. איירון סורס, מאנדיי, ווקמי (Walkme), איטורו ופיוניר הן רק חלק קטן מהחברות שהופכות מסטארט-אפ לחברות ציבוריות. למעבר הזה יש השלכות שמשפיעות על העובדים והמנהלים בכל הקשור לתגמול ושכר. אחד השינויים המשמעותיים שהנפקה מביאה עימה הוא הדרישה לשקיפות, פומביות ותהליכי אישור פורמליים גם סביב תגמול.
"מצד החברה חשוב להבין שלמעשה הכל הופך לפומבי - גם הדוחות הכספיים של החברה, ובתוכם גם נתוני השכר והתגמול של חמישה מקבלי השכר הגבוה בחברה שבכל שנה מתפרסמים לציבור. החברה תהיה מחוייבת לפרסם את מדיניות התגמול לנושאי המשרה ואין אפשרות לחרוג ממנה ללא אישור האסיפה הכללית. לחברות שמנפיקות לראשונה, יש חלון הזדמנויות מיוחד לגבש מדיניות תגמול לחמש שנים מבלי להידרש לאישור האסיפה הכללית. לכן, למרות לחץ הזמן לפרסום התשקיף, חשוב לקבוע מדיניות התואמת את צרכי החברה, האסטרטגיה קדימה, ובהתאם למקובל בשוק ולדרישות הרשות לניירות ערך. החלטות על שינוי שכר נושאי משרה מתקבלות לרוב על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון ובמקרים חריגים אף צריכות אישור אסיפה כללית. כעת לא רק המייסים, הדירקטוריון או ההנהלה מעורבים בקביעת השכר", אומר אבי ניר מייסד ומנכ"ל חברת compvision.
המעבר מחברת סטארט-אפ לחברה ציבוריות מחייב גם שינויים מהותיים בהתנהלות הפנימית, נוצרות שיגרות ניהוליות חדשות ושיקולי הניראות הציבורית תופסים מקום משמעותי בקבלת ההחלטות. מצד העובדים הנפקה יכולה להוביל לעלייה ב'מנייה' שלהם בשוק התעסוקה ונסיונות 'ציד' מצד חברות מתחרות. "הנפקה היא לרוב אירוע מתוקשר ומסוקר ויחד עם אור הזרקורים מגיע לא פעם גם גל חיזור אחרי עובדי החברה מצד חברות מתחרות ומגייסים שמחפשים טאלנטים. גם החברה עצמה מחפשת עובדים בעלי נסיון בעבודה בחברות ציבוריות, מכאן שנפתח חלון הזדמנויות לעובדים ומנהלים בעלי נסיון רלבנטי להצטרף לחברה", אומרת קרן מנגובי, סמנכ"לית בחברת compivision. בנוסף, אם בסטארט-אפ מרכיבי התגמול העיקריים היו שכר, תנאים נלווים ואופציות, לאחר ההנפקה מרכיב האופציות קטן בדרך כלל ולעתים נכנס גם רכיב בונוס תלוי ביצויים. כחצי שנה לאחר ההנפקה, ניתן לממש את רכיבי התגמול ההוני שהבשילו".
לגבי האופציות, אלה הפכו לאחד המטבעות המרכזיים שיש לחברות היום בארגז התגמול ובנסיון להתבדל בנוף התחרותי של עולם ההייטק בישראל. "היום עובדים מבינים שחברות מכוונות יותר גבוה מפעם. שווי של מיליארד דולר יכול לאפשר גם לעובד יחסית זוטר להיפגש עם סכומי כסף משני חיים", אומרת שלי הוד מויאל, מייסדת של פלטפורמת ההשקעות iAngels. "כזה נעשה נכון זה מאפשר לחברה לייצר תחושת שותפות אמיתית. כשעובד מקבל חלק עתידי מההצלחה של החברה הוא מקבל חלק מגאוות הבעלים וככל שאנשים חושבים יותר על החברה 'כשלהם', כך הסיכוי שיקבלו את ההחלטות הנכונות עבור הארגון ויישארו חלק ממנו לטווח ארוך - עולים. כדי להשיג זאת, העקרונות המשמעותיים ביותר הם השקיפות וההוגנות ביצירת תוכנית האופציות. חשוב לתקשר בצורה פשוטה וברורה מהן המטרות הפיננסיות של החברה לטווח הארוך ולעזור לעובדים להבין את השווי הפוטנציאלי של האופציות שלהם עם השגת יעדים אלה. ברמת השקיפות כדאי אפילו להתייחס לעובדים מפתח כמו משקיעים - שמשקיעים את מרצם וזמנם לטובת הצלחת החברה".
אז מה זה בכלל אופציות וכמה מס משלמים על מימושן
אופציה המוענקת לעובדים היא זכות לרכוש מניות מסוג מסויים של החברה במחיר קבוע מראש ולתקופה מוגדרת. במרבית המקרים האופציה אינה ניתנת למימוש מיידי (כלומר מימוש האופציה לרכישת המניה) אלא בהתאם לתקופת הבשלה (vesting period) אשר נקבעת מראש ומשקפת את מדיניות החברה באופן כללי. "תכליתן של האופציות היא לייצר תמריץ לעובד להצטרף לחברה ולשמר אותו בחברה תוך ייצור זהות אינטרסים בין העובד לבעלי מניות החברה על ידי כך שהן מקנות לעובד זכות בהון המניות של החברה", אומר עו"ד אורן שרון, ראש מחלקת ההייטק במשרד ש.פרידמן ושות'.
אופציות יכולות להיות מוענקות לעובדים בכל שלב של החברה למעט במקרים מיוחדים. בחברות פרטיות מוענקות אופציות בשיעורים משמעותיים יותר בשלבים התחלתיים של החברה כאשר יש מצוקה תזרימית או חוסר יכולת לממן משכורות ההולמות את תנאי השוק עבור אותם עובדים. "האופציות מהוות כלי בידי החברה לפתוחת את העובד על רמת שכר נמוכה מזו שהיה יכול לקבל בחברה אחרת בתפקיד דומה", אומר שרון. בהתאם, שיעור האופציות המוצע לעובדים יורד לרוב ככל שהחברה מתקדמת ומתייצבת ויכולה להרשות לעצמה לשלם משכורות ולספק תנאי העסקה ההולמים את תנאי השוק. בנוסף, יש מקרים בהם מעניקים אופציות בחברות פרטיות בשלבים מתקדמים ובחברות ציבוריות כאשר החברה מנהלת תכנית אופציות או מדיניות תגמול לעובדים או לבכירים המסדירה את תנאי האופציות לעובדים במטרה לגייס כוח אדם איכותי.
את האופציות ניתן לממש (כלומר לרכוש מניות) רק כאשר הבשילו בהתאם לתנאים החלים עליהם תמורת תשלום מחיר המימוש שהוסכם לגביו עם החברה. "במקרים רבים נראה עלייה בשיעורי המימושים של אופציות בחברה לפני אירוע משמעותי בחיי החברה כדוגמת עסקת 'אקזיט', הנפקה או רכישת מניות מבעלי מניות קיימים בחברה (Secondary Sale)", אומר שרון.
המס על אופציות בישראל נופל לרוב בשני מסלולים - מסלול 102 ומסלול 3(ט). מסלול 102 רלוונטי לעובדים ונושאי משרה בחברה המחזיקים פחות מ-10% מהון המניות. "תחת מסלול זה נדרש העובד להחזיק את האופציות שהוענקו לו באמצעות נאמן לתקופה של שנתיים לפחות. שיעור המס שיידרש לשלם העובד בגין מכירת מניות שמחזיק בהתאם להוראות מסלול 102 הוא 25% מס רווח הון, הנגזר מהרווח שהפיק העובד ממניותיו. כלומר, ההפרש בין מחיר המימוש לבין תמורת מכירת האופציות שקיבל העובד", מסביר שרון.
המסלול השני, מסלול 3(ט) רלוונטי עבור כל מי שאינו מסווג תחת מסלול 102 (כלומר מי שמחזיק יותר מ-10% מהון המניות). "שיעור המס החל בגין מימוש האופציות תחת מסלול זה הינו המס שנדרש העובד לשלם בגין הכנסה מעבודה. אירוע המס במסלול זה מתגבש במועד מימוש האופציות", הוא אומר.
