פירוק פי גלילות: משרד עוה"ד שייצג את החברה דורש 24 מיליון שקל
פירוק פי גלילות: משרד עוה"ד שייצג את החברה דורש 24 מיליון שקל
לטענת משרד עוה"ד כהן בן-נר דורון ושות', ששימש כיועץ המשפטי של החברה במשך עשרות שנים, המפרק מרצון שאול ברגרזון נמצא בניגוד עניינים משום שהוא תלוי בבעלי המניות של החברה, שיפגעו ככל שיקבל את תביעת החוב שלו
חברת פי גלילות מסופי נפט וצינורות בע"מ המצויה בהליך פירוק מרצון ומחזיקה בזכויות בשווי של כמיליארד שקל, נקלעה לסכסוך מול משרד עורכי הדין כהן בן-נר דורון ושות' ששימש כיועץ המשפטי של החברה במשך עשרות שנים.
המשרד דורש לקבל 24 מיליון שקל לפני מע"מ, עבור מה שהוא מגדיר עבודתו המאומצת והמתמשכת סביב ההסכמים שנחתמו בזמנו בין החברה למנהל מקרקעי ישראל, במסגרתם קיבלה פי גלילות כנגד סגירת מסוף הדלקים הסכמה להארכת חכירה בקרקעות בהיקף 162 דונם, ששוויין מוערך בלמעלה מ-850 מיליון שקל.
את דרישת החוב הגיש המשרד למפרק מרצון, עו"ד שאול ברגרזון, שמונה לפני שנתיים לנהל את הליך הפירוק, במסגרתו נפרדים בעלי המניות זה מזה. פירוק החברה נועד להטיב את מצבן של חברות הנדל"ן כדי לאפשר מימוש הקרקע והסבתה לבנייה למגורים.
כיום מוחזקות 50% מהמניות בידי מדינת ישראל, והיתר בידי חברה משותפת לאקרו נדלן, קנדה ישראל, אריאל שוב ומשקיע ישראלי המתגורר בארה"ב (40% סה"כ לכולם יחד), ו-10% בידי טריגו נדל"ן.
לפי טענת המפרק מרצון ברגרזון, יש לדחות במלואה את דרישת שכר הטרחה שכן המשרד כבר קיבל 21 מיליון שקל כתשלומים שוטפים ששולמו לו לאורך השנים, ואין הצדקה לתשלום נוסף. המשרד לעומת זאת טוען שהעבודה בקשר להסכם הסגירה של מסוף הדלקים ומתן הקרקעות היתה עבודה חריגה, שהוסכם כי תתוגמל בנפרד.
הסכסוך הזה מתברר בחודשים האחרונים בבית המשפט המחוזי בתל אביב במסגרת ערעור על החלטת המפרק ברגרזון, אשר דחה את תביעת החוב של המשרד. השבוע הוא עלה מדרגה נוספת כשמשרד עורכי הדין הגיש בקשה דחופה ובמסגרתה טען כי יש להורות על מינוי מפרק חליפי במקומו של ברגרזון, שיבדוק מחדש את תביעת החוב. זאת בנימוק שהמפרק מצוי בניגוד עניינים מאחר שהוא תלוי בבעלי המניות של החברה, שיפגעו ככל שיקבל את תביעת החוב של המשרד, מאחר שהנתח של עורכי הדין יגרעו ממאות מיליוני השקלים של בעלי המניות.
הטענה: המפרד בחר להתכחש לסיכום המפורש
חברת פי גלילות הוקמה ב-1959 כחברה בת של חברה ממשלתית ועסקה עשרות שנים בניפוק דלקים במספר מסופים ברחבי הארץ. ב-2007 הופרטה ומחציתה היתה בבעלות חברות הדלקים פז, דלק וסונול; המחצית השנייה היתה ונותרה עד היום בידי המדינה. בשנים האחרונות נרכשו מניות חברות הדלק על ידי בעלי המניות הפרטיים מתחום הנדל"ן.
לפי טענת משרד עורכי הדין המיוצגים בהליך באמצעות עו"ד בעז בן צור, ב-1997, כשממשלה החליטה לסגור את מתקן הדלק בפי גלילות ולהפסיק את הפעילות בו עד שנת 2000, החשש היה שהחברה לא תזכה להמשיך ולהחזיק במקרקעין, ובוודאי שלא במקרקעין בייעודם החדש למגורים ותעסוקה, באחד מאתרי המקרקעין המבוקשים בגוש דן.
לפיכך נטען כי למשרד עורכי הדין היה תפקיד מפתח בגיבוש אסטרטגיה שתבטיח שהרשויות ומנהל מקרקעי ישראל "יבינו שפי גלילות היא שחקן מרכזי במתחם וללא הגעה להסדר והבנה עמו לא תקודם תוכנית המנהל ועיריית רמת השרון לשינוי יעוד המקרקעין".
לפי עורכי הדין, דירקטוריון החברה שהורכב אז מ-50% נציגי המדינה ו-50% חברות הדלקים "למעט מספר ישיבות שנתיות קצרות, לא היו מעורבים בפועל בניהול החברה", ולכן המלאכה נעשתה על ידי עורכי הדין ביחד עם המנכ"ל דאז, אבי דותן.
לטענת עורכי הדין הוסכם ביניהם אז, כפרקטיקה מקובלת בשעתו, ששכר הטרחה יקבע בסוף ההליך לאחר שתהיה ידועה וברורה היקף העבודה וזאת בהסכמה ולשביעות רצון שני הצדדים.
לטענת המשרד, תרומתם בהבאת המקרקעין למצבם היום ידועה לכל המעורבים בעסקי החברה ואינה שנויה במחלוקת וכללה היקף עבודה עצום, ובסופו של דבר בדצמבר 2002 נחתם הסכם בין החברה למנהל ובו הוסכם כי כנגד הסכמת חברת פי גלילות לסגור את הפעילות במסוף הדלקים הובטחו זכויות החברה לניצול מקרקעי המתחם כ-162 דונם, ביעודם החדש והארכת החכירה ל49 שנים נוספות.
לפי המשרד, הוא הוסיף וטיפל שנים רבות בענייני דמי החכירה והמיסוי וזאת עד ליום הפירוק ב2019. לטענת המשרד מדובר בשכר המגיע לו עבור עבודה שנמשכה 22 שנים ללא ששולם שכר בגינה. עבודה אינטנסיבית מסורה ומקצועית שעניינה השגת זכויות עבור החברה במקרקעי פי גלילות והשבחת המקרקעין ליעד של מגורים ותעסוקה.
עבודת עורכי הדין הובילה את החברה ממצב שהיא נמצאת בסיכון שתהיה ללא כל זכויות במקרקעין, עם הודעת המדינה ב-1997 על הפסקת פעילות מסוף הדלקים במתקן פי גלילות בשנת 2000, למצב שבו בעלי המניות של החברה יוצאים כשבאמתחתם מקרקעין בשווי של 805 מיליון שקל (לפי שמאות מ-2018), וזאת הודות למאמצים, ניסיון ידע וכישורים של עורכי הדין, כך נטען.
לטענת משרד עוה"ד, המפרק משיקוליו בחר להתכחש לסיכום המפורש ולדחות את תביעת החוב.
לאחרונה הגיש המפרק את תשובתו לערעור ובה טען כי עורכי הדין קיבלו עבור עשרות שנות עבודתם 21 מיליון שקל, וכי למעשה מדובר בדרישה חדשה ונוספת לתשלום שכר טרחה שהיא מבוססת טענה בעל פה ואין לה כל תיעוד. לטענת המפרק לאו הוכח לו שהיתה הסכמה שאושרה על ידי הדירקטוריון לתשלום שכר נוסף בגין הטיפול בהשבחת המקרקעין כטיפול חריג או עבודה נוספת, ואין תיעוד או ראייה לפיה הטיפול בהשבחת המקרקעין אכן נחשב לטיפול חריג.
לטענת המפרק, לא עורכי הדין הם שהשיגו זכויות לחברה והשביחו את המקרקעין מכוח הניסיון והידע שלהם, אלא מנהל מקרקעי ישראל הוא אשר היה דומיננטי וסיפק את מירב העשייה והתרומה לניהול וקידום שינוי היעוד של כלל המתחם והמקרקעין של החברה המצוי בתוכו.
בימים האחרונים פנה המשרד לבית המשפט בבקשה דחופה למנות גורם אובייקטיבי לבדיקת תביעת החוב, והוא טוען כי המפרק מרצון ברגרזון נמצא בניגוד עניינים מובנה. לפי הנטען ממידע חדש שהגיע למשרד, התברר שהמפרק צריך לקבל את אישורם של חברי הועדה המפקחת, המורכבת מנציגי בעלי המניות, לגבי תשלום שכרו. בנוסף נטען כי הוא כפוף לבעלי המניות בהמשך ביצוע תפקידו ואלה יכולים להורות בכל עת ומכל סיבה להפסיק את הליכי הפירוק או לשנות את זהות המפרק.
"המפרק נמצא מראש במצב בלתי אפשרי למי שממלא תפקיד שיפוטי", נטען. "עליו להכריע בתביעה עובדתית מורכבת להוכחת חוב בהיקף של מיליוני שקלים שמשמעותה חיוב בעלי המניות בחברה – שעה שאותם בעלי מניות הם אלה שבין היתר קובעים את שכרו ובהם הוא תלוי לשם המשך ביצוע תפקידו".
עדיין לא ניתנה החלטת בית המשפט בעניין.
