חשיפה: פרוטוקול העדות האחרונה של ענבל ציון במשפט אי.די.בי

ב־22 בינואר ענבל ציון נמצאה מתה בדירתה ביפו. ציון, מזכירת חברת אי.די.בי פתוח ואי.די.בי אחזקות לשעבר, היתה אמורה להעיד למחרת במשפט הדיבידנדים של הקבוצה שאליו זומנה על ידי התביעה בראשות עו"ד אופיר נאור.

המשפט התמקד בטענת התביעה כי קבוצת אי.די.בי חילקה בין 2008 ל־2010 דיבידנדים בהיקף של 1.8 מיליארד שקל, חרף מצבה הפיננסי שלא אפשר זאת. מצבה הפיננסי הוביל את בעל השליטה אז נוחי דנקנר לאבד את השליטה בחברה במסגרת הסדר חוב. לאחר ביצוע הסדר החוב הגיש נאור, יחד עם עו"ד רונן גרשט ונאמני ההסדר אייל גבאי וחגי אולמן, תביעה נגזרת על 650 מיליון שקל נגד אי.די.בי והדירקטוריון שלה בגין חלוקת דיבידנד אסורה. לטענת התביעה, חלוקת הדיבידנד התבססה על רווחים חשבונאיים שנוצרו "על הנייר" והיא היטיבה עם בעלי השליטה בה על חשבון הנושים.

ביוני 2015 מסרה ציון, שכיהנה כמזכירת אי.די.בי ב־2006—2010, עדות במשך שעות ארוכות במשרדו של נאור. העדות ניתנה בנוכחות פרקליטה של ציון, עו"ד אהרון מיכאלי ממשרד גולדפרב זליגמן. אך הדברים שנאמרו בעדות הזו מעולם לא הגיעו אל בין כותלי בית המשפט בשל מותה הפתאומי. כעת "כלכליסט" חושף לראשונה את עדותה הגנוזה של ציון, כפי שתומללה בעת שניתנה.

מזכירת אי.די.בי לשעבר ענבל ציון. לא סיפקה לתובע את מבוקשו צילום: באדיבות IIA ישראל

עיתוי מותה של ציון, סמוך כל כך למועד פתיחת המשפט, עורר לא מעט השערות בנוגע לתוכן העדות וגל שמועות על הקשר בין מותה לבין העדות. על אף הסערה, המשפט נפתח יום לאחר מותה. דנקנר ובכירי אי.די.בי לשעבר סירבו לאפשר לתביעה להשמיע את הקלטת העדות. ימים ספורים לאחר פתיחת המשפט שני הצדדים הגיעו לפשרה שלפיה בכירי החברה בעבר ישיבו לקופתה 175 מיליון שקל. דנקנר עצמו ישיב 20 מיליון שקל, יתר הדירקטורים שנתבעו — חמישה במספר — יחזירו יחד 10 מיליון שקל ויתרת הסכום תשולם על ידי חברות הביטוח של הדירקטורים. בין פתיחת המשפט להשגת הפשרה הגיע דנקנר להלווייתה של ציון.

תמליל העדות שנחשף כאן לראשונה אינו שופך אור חדש על הדברים. הוא גם אינו מפליל את דנקנר או את הדירקטורים האחרים שנתבעו, להפך — לאורך התמליל קל לחוש בתסכולו של נאור שנתקל בעיקר בתשובות של "לא זוכרת" ו"לא יודעת" מצדה של ציון. הביטוי "לא זוכרת" מופיע לא פחות מ־86 פעמים במהלך התמליל, והביטוי "לא יודעת" מופיע 50 פעמים. ב־12 פעמים נוספות ציון משיבה "לא זכור לי" וב־35 פעמים היא אומרת "אין לי מושג". ככל שהחקירה מתקדמת, נאור הופך לאגרסיבי, ככל הנראה משום שציפה שדבריה ישפכו אור על ההתנהלות בקונצרן הגדול במדינה באותה העת, שהחזיק בכלל ביטוח, שופרסל וסלקום. אך הוא לא מקבל דבר. למעשה, מהתמלילים עולה כי המעורבות של ציון בניהול החברה היתה כה נמוכה עד שהיא לא ידעה כי איש יחסי הציבור רני רהב משמש כדובר החברה.

אף שתפקידה של ציון כולל את המילה מזכירה, אין מדובר במזכירה במובן הרגיל של עוזרת אדמיניסטרטיבית, אלא בנושאת משרה בכירה בחברה ציבורית. מזכיר החברה הוא לרוב עורך דין ואחראי על יישום והטמעה של כללי הממשל התאגידי בחברה - תחום שבדיעבד התברר כנקודת התורפה של אי.די.בי שנוהלה על ידי דנקנר ביד ברזל. למעשה, הקביעה הנחרצת היחידה שנאור מצליח לחלץ מציון היא ש"נוחי היה מנהל דומיננטי".

החקירה של עו"ד אופיר נאור התמקדה בכמה נושאים מרכזיים הנוגעים לממשל התאגידי שהיה נהוג בקבוצת אי.די.בי, בדגש על אי.די.בי פתוח ואי.די.בי אחזקות, החברות שבהן כיהנה ענבל ציון כמזכירת החברה.

לאחר שנאור התמקד בעניינים כמו מינוי דירקטורים, החלטות על מתן בונוסים ואישור עסקת בעלי העניין הבעייתית שבה מוזגו גנדן תיירות וכלל תיירות, הוא מגיע לגולת הכותרת — חלוקת הדיבידנדים ב־2008—2010. בנקודה הזו הזלזול שלו כלפי ציון מגיע לשיא. כשנאור שואל את ציון אם היא זוכרת את המשבר הפיננסי שפרץ ב־2008 הוא בוחר במילים "שמת לב לאירוע הזה?".

בתחילת החקירה תוהה נאור אודות כפל התפקידים של ציון ששימשה כמזכירת החברה של שתי החברות, וכן כסמנכ"לית באי.די.בי פתוח. "אני מרגישה שמילאתי את כל אחד מהתפקידים באופן מלא", השיבה ציון לגבי ניגוד האינטרסים לכאורה שנובע מריבוי תפקידיה.

צילומים: IIA ישראל, אוראל כהן, נועם מושקוביץ, עמית שעל

נאור: "בקבוצה יש 17 דירקטוריונים שבהם מכהנים המנכ"ל והיו"ר של חברות האחזקה. מבחינתך לא היה בזה קושי מהותי, לא פורמאלי?".

ציון: "לא. אני לא ראיתי בעיה בכך שדירקטורים באי.די.בי אחזקות ואי.די.בי פתוח מכהנים כדירקטורים בחברות המוחזקות".

נאור: "את ראית את הסכם בעלי השליטה? הוא הופיע בדיווחים של החברה שאני חושב שהשם שלך הופיע בהם".

ציון: "יכול להיות. אני לא זוכרת אם ראיתי אותו".

נאור: "אז איך יכולת לדווח אודותיו דיווח של אמת?".

ציון: "לא בטוח שהתיאורים בדיווחי החברה, ואני זוכרת שהיו כאלה, לא נוסחו על ידי משרד עו"ד חיצוני".

נאור: "אבל הדיווח הוא דיווח שאת מוציאה בתור מזכירת החברה".

ציון: "כן, אני מוציאה את הדיווח, אבל זה לא אומר שאני עושה דיו־דיליג'נס על מה שכתוב בדיווח".

נאור: "יכול להיות שיש בהסכם מרכיבים חשובים, כמו תרבות ארגונית, האופן שבו מממנים דירקטורים ומי מקבל החלטות. לא חשבת שזה דבר שאת צריכה לקרוא?".

ציון: "אני אומרת לך עוד פעם שאני לא זוכרת".

נאור: "ראית את ההסכם?".

ציון: "אני לא זוכרת, אופיר. התחלתי לעבוד באי.די.בי לפני תשע שנים וסיימתי לעבוד לפני חמש שנים".

נאור: "אז את לא זוכרת אם קראת את ההסכם".

ציון: "אני אומרת לך בכנות שאני לא זוכרת. אבל אני רוצה להגיד לך משהו".

נאור: "תחסכי את הספקולציה. אם את לא זוכרת, מה עוזר לי ה'יכול להיות שעשיתי ככה' ו'יכול להיות שעשיתי אחרת'? אלו לא עובדות, נכון?".

ציון: "לא זוכרת".

נאור: "אז בואי נתמקד בעובדות ולא בספקולציות".

ציון: "מאה אחוז".

נאור: "אז את לא זוכרת אם ראית את ההסכם".

ציון: "לא זוכרת".

נאור: "למה בשלב מסוים החליטו למנות את חיים גבריאלי, העוזר האישי של נוחי דנקנר, לתפקיד המנכ"ל? מאיפה זה בא?".

ציון: "אין לי שמץ של מושג מה היה".

נאור: "מה היה התפקיד של גבריאלי כשאת כיהנת בשתי החברות?".

ציון: "למיטב זכרוני, בהתחלה הוא היה סמנכ"ל".

נאור: "באיזו חברה?".

ציון: "באי.די.בי פתוח. לאחר מכן הוא היה משנה למנכ"ל באי.די.בי פתוח".

נאור: "מתי הוא הפך למנכ"ל אי.די.בי אחזקות?".

ציון: "אני לא זוכרת. תקשיב, אתה יכול להסתכל בדו"חות של החברה".

נאור: "אני מאמין לך שאת לא זוכרת. אני לא מפקפק בדבר שאת אומרת לי".

ציון: "אם אני לא טועה, שנה לפני עזיבתי. כלומר, באזור אוגוסט 2009. אבל עוד פעם, אופיר, זה דווח בדיווח מיידי. אתה מוצא אותו ורואה את התשובה. אתה לא צריך אותי".

נאור: "למה דווקא אותו?".

ציון: "ולא?".

נאור: "ולא אדם אחר. נבחנה מועמדות של אדם אחר?".

ציון: "אין לי מושג. אני לא כל כך הייתי שותפה".

נאור: "את מזכירת החברה ואת לא יודעת אם היה תהליך של בחירת מנכ"ל? זה מה שאת אומרת?".

ציון: "אין לי מושג מה המניעים, הסיבות והתהליכים שקדמו למינוי של גבריאלי למנכ"ל. אין לי מושג".

נאור: "איך התנהל התהליך שבו איתרו מנכ"לים פוטנציאליים בחברה?".

ציון: "אין לי מושג. אתה מדבר על חברות מוחזקות?".

נאור: "לא, אני מדבר על אי.די.בי פתוח ועל אי.די.בי אחזקות. מקיימים הליך בחירת מנכ"ל? מראיינים מנכ"ל?".

ציון: "כשאני הגעתי לחברה, נוחי היה יו"ר אי.די.בי אחזקות ואלי כהן היה מנכ"ל אי.די.בי פתוח. זה מעולם לא השתנה, למעט המינוי של גבריאלי. בגלל זה אמרתי לך שאני לא יודעת".

נאור: "מעולם לא לקחת חלק בתהליך של בחירת מנכ"ל?".

ציון: "ממש לא ואפילו לא הייתי קרובה לזה מרחוק".

נאור: "נכון שהדבר נעשה לאחר תיקון רגולטורי שנחקק משום שנמצא פגם במינוי כפול של יו"ר ומנכ"ל? את מכירה את זה או שגם את זה את לא זוכרת?".

ציון: "זה אושר באסיפה הכללית".

נאור: "לא שאלתי על אישור באסיפה הכללית. שאלתי אם זה קרה משום שהרגולטור אמר שיש פגם בכך שאותו אדם יהיה גם יו"ר וגם מנכ"ל. גם את זה את לא זוכרת?".

ציון: "לא. אני זוכרת שהכהונה הכפולה של נוחי אושרה באסיפה הכללית".

נאור: "את זה אמרת כבר. אני לא שואל איך זה אושר. אני שואל אם את מודעת לכך שזאת תוצאה של הליך רגולטורי שקבע שזה לא תקין שאותו אדם הוא יו"ר ומנכ"ל. זה עבר לידך? לא שמת לב לדבר הזה?".

ציון: "ושבגלל זה גבריאלי מונה? יכול להיות. אני לא זוכרת את זה".

נאור: "אני שואל את זה משום שאני שואל אם אותו הרציונל לגבי כפל תפקידים נכון גם לגבי אנשים אחרים בקבוצה. למשל אדם שיושב ב־17 דירקטוריונים. או שגם לזה לא שמת לב וזה עבר לידך?".

ציון: "זה לא עניין שלא שמתי לב אליו וזה לא עבר לידי. אני לא מכירה איסור כזה. לא ברמת הדירקטוריון ולא ברמת נושאי המשרה. זה מה שאני יכולה להגיד לך".

בתום דיון ארוך שעסק גם בכפילות התפקידים של משרד עורכי הדין גולדפרב־זליגמן שליווה באותה העת את מרבית החברות בקבוצת אי.די.בי, נאור עובר להתמקד באופן בחירת הדירקטורים באי.די.בי. השאלה המרכזית על הפרק היא מה היו כישוריה של זהבה דנקנר, אימו של נוחי דנקנר, שהובילו אותה לדירקטוריון הנחשק ביותר במדינה באותה העת.

נאור: "איך מונו דירקטורים באי.די.בי אחזקות? אני ברשותך אעבור דירקטור־דירקטור. אני מבקש לדעת איך הוא מונה ולמה. נתחיל עם רפי ביסקר".

ציון: "באסיפה הכללית. מדי שנה".

נאור: "מטעם מי? מי הביא אותו?".

ציון: "באסיפות הכלליות היה נוהל שלפיו מביאים את הדירקטורים המכהנים, שאינם דירקטורים חיצוניים, לאישור מדי שנה".

נאור: "מי הביא אותם? איך הם הגיעו לשולחן? בחנתם מישהו שיחליף את ביסקר?".

ציון: "לא".

נאור: "כי ממני לא ביקשתם קורות חיים".

ציון: "לא".

נאור: "גברת דנקנר?".

ציון: "אותה התשובה כמו לגבי ביסקר".

נאור: "בחנתם פעם את האפשרות להביא דירקטור מקצועי ולא את אמו של בעל השליטה?".

ציון: "אני לא בחנתי דבר כזה".

נאור: "מישהו ביקש ממך לבחון את הסוגיה הזו?".

ציון: "לא. אף אחד לא ביקש ממני".

נאור: "שאול בן־זאב?".

ציון: "אותו התשובה כמו לגבי רפי וזהבה".

נאור: "כלומר, מבחינתך זה היה שטנץ קבוע של אישור חוזר באסיפה הכללית. את לא ראית שום דבר שקשור לבחירת דירקטורים מקצועיים בקבוצה. לא היה תהליך כזה".

ציון: "לא זכור לי תהליך כזה".

נאור: "מי הביא את זהבה דנקנר?".

ציון: "מי הביא אותה?".

נאור: "אני מנחש שזאת לא חידה מסובכת מדי".

ציון: "אני מניחה. אנחנו מדברים על אי.די.בי אחזקות?".

נאור: "כן".

ציון: "אני מניחה שזה היה, לא יודעת, בעלת המניות באי.די.בי אחזקות".

נאור: "מי זו?".

ציון: "גנדן? (החברה שבאמצעותה שלט דנקנר באי.די.בי — ס"ש)".

נאור: "מי בעל השליטה בה?".

ציון: "נוחי".

נאור: "כלומר, נוחי מינה את אמא שלו לדירקטורית בחברה".

ציון: "נוחי לא מינה. האסיפה הכללית מינתה אותה".

נאור: "מי בעלי המניות שמצביעים באסיפה הכללית? גם נוחי?".

ציון: "גם נוחי, כן".

נאור: "וגם יתר בעלי השליטה, מכוח הסכם בעלי השליטה?".

ציון: "אני מניחה שכן".

נאור: "אותו הסכם שלא ראית?".

ציון: "עניתי שאני לא זוכרת אם ראיתי".

נאור: "יכול להיות שההסכם הזה אומר שצריך להצביע בעד מי שנוחי מביא כדירקטור? בחנת את זה?".

ציון: "זה הסכם הצבעה בין בעלי מניות באסיפה הכללית".

נאור: "בחנת את הדבר הזה?".

ציון: "אני לא זוכרת. באמת שאני לא זוכרת אם ראיתי או לא ראיתי את ההסכם".

נאור: "את אומרת שבעלי המניות מינו, אבל אם הרוב כולל את בעלי השליטה שכבולים בהסכם...".

ציון: "אבל אופיר, זה חוקי. זו אסיפה כללית".

נאור: "זה פשוט מרוקן את האמירה שלא נוחי מינה את אמא שלו. מה שעשיתי עכשיו זה להראות לך שבעצם נוחי מינה אותה".

ציון: "אני לא יכולה להגיד לך שנוחי מינה. מי שמינה הם בעלי המניות באסיפה הכללית".

בשלב הזה נראה כי נאור מרגיש שהוכיח את הטיעון שלפיו הדירקטורים באי.די.בי היו עושי דברו של דנקנר, משום שמרביתם היו מקורבים אליו בדרך זו או אחרת.זו גם הנקודה שבה נאור מצליח לחלץ מציון את אחת הכותרות הבודדות שהיא מנפקת בעדותה.

בהמשך ציון מפתיעה שוב כשמתברר כי היא אינה יודעת מי מקבל את ההחלטות בנוגע לבונוסים הנדיבים שחולקו באותה העת לבכירי הקבוצה; בונוסים שגם היא עצמה קיבלה.

נאור: "האם נכון להגיד שמכוח הסכם בעלי השליטה, ואולי גם בשל מבנה האישיות, נוחי היה מנהל מאוד דומיננטי? האדם שעל פיו יישק דבר בקבוצה?".

ציון: "נוחי היה מנהל דומיננטי".

נאור: "הוא קבע שכדי שמנהל באי.די.בי אחזקות ובאי.די.בי פתוח יקבל בונוס שנתי יש צורך בהסכמתו".

ציון: "אני לא יודעת. מעולם לא עורבתי באופן שבו נקבעים בונוסים".

נאור: "את קיבלת בונוסים שנתיים?".

ציון: "קיבלתי. ב־2009 קיבלתי 450 אלף שקל, ב־2008 קיבלתי 350 אלף שקל או 370 אלף שקל, וב־2007 קיבלתי 250 אלף שקל".

נאור: "מי אישר אותם? אני לא שואל על הצד הפורמלי. אשאל את זה אחרת כדי לחסוך את התשובה הפורמלית. היה אפשר לאשר אותם בלי הסכמה של דנקנר?".

בניסיון נוסף לשרטט את דפוס ההתנהלות הבעייתי של הממשל התאגידי שהיה מקובל באי.די.בי, נאור בוחר להתעמק בעסקת בעלי עניין בולטת שנעשתה בתקופתו של דנקנר.

במסגרת העסקה הזו מוזגה כלל תיירות, שהיתה חלק מאי.די.בי פתוח הציבורית, עם גנדן תיירות הפרטית ששלטה בישראייר. העסקה חילצה את דנקנר ושותפו אבי פישר מערבויות אישיות בהיקף של עשרות מיליוני שקלים שהעמידו לגנדן תיירות. העסקה זכתה לביקורת ציבורית נוקבת, והפכה לאחד הסמלים לכל מה שרע בעסקאות בעלי עניין ולרמה נמוכה של ממשל תאגידי שבא לידי ביטוי בדירקטורים חלשים המשמשים כאומרי הן של בעל השליטה.

לפי תמליל העדות, העסקה לא נחרתה בזכרונה של ציון.

נאור: "במסגרת העסקה, חברה־בת של אי.די.בי פתוח קונה חברה מבעל השליטה. בדיעבד מסתבר שהחברה הזו די מפסידה ושהעסקה חילצה את דנקנר מערבויות אישיות. את לא זוכרת באיזו חברה העסקה אושרה?".

ציון: "נכון, אני לא זוכרת. אופיר, הרבה זמן עבר. אבל אני חושבת שזה לא משנה, כי יש לך את הכל מתועד".

הבעייתיות במבנה הדירקטוריונים של אי.די.בי אינה מסתיימת כאן. חקירתו של נאור מעלה כי על אף שהיה מדובר לכאורה בשתי חברות נפרדות, ישיבות הדירקטוריון של אי.די.בי אחזקות ואי.די.בי פתוח נוהלו במשותף. זו הסיבה לכך שהחלטות רבות היו חופפות ודירקטוריון אחד לא עירער על החלטות השני.

נאור: "האם זה נכון שישיבות הדירקטוריון של אי.די.בי פתוח ואי.די.בי אחזקות נוהלו לפרקים גב אל גב, אחת אחרי השנייה?".

ציון: "נכון".

נאור: "חלק מהדירקטורים הם אותם הדירקטורים. הם היו יוצאים מחדר אחד ונכנסים לחדר אחר, או שהם היו נשארים באותו החדר?".

ציון: "לא. למיטב זכרוני היה שלב של סקירות כלליות שבוצע בדירקטוריון אי.די.בי פתוח, שאליו הוזמנו הדירקטורים של אי.די.בי אחזקות".

נאור: "את זה אני לא מבין. זו פעם ראשונה שאני שומע את הסיפור הזה, אז בואי נלבן אותו יחד. יש דירקטוריון של אי.די.בי פתוח שאליו מוזמנים דירקטורים של אי.די.בי אחזקות?".

ציון: "נכון. הם לא משתתפים".

נאור: "מי הדירקטורים האלה?".

ציון: "הדירקטורים של אי.די.בי אחזקות".

נאור: "כולם?".

ציון: "לא. אלה שהם לא דירקטורים באי.די.בי פתוח. הרי היתה קבוצה של אנשים שכיהנה בשתי החברות".

נאור: "אז כל הדירקטורים של אי.די.בי אחזקות השתתפו בדירקטוריון של אי.די.בי פתוח?".

ציון: "כן".

נאור: "אז זו אותה ישיבה".

ציון: "לא, זו לא אותה ישיבה".

נאור: "אותם אנשים יושבים באותה ישיבה. גם הדירקטורים של אי.די.בי פתוח וגם הדירקטורים של אי.די.בי אחזקות".

ציון: "זו לא אותה ישיבה".

נאור: "איך זה עובד?".

ציון: "עניתי. יש ישיבה של דירקטוריון אי.די.בי פתוח שבה נוכחים גם דירקטורים של אי.די.בי אחזקות שאינם דירקטורים באי.די.בי פתוח. זה קורה בשלב הסקירות הכלליות. ברגע שמקבלים החלטות שקשורות לאי.די.בי פתוח, הדירקטורים של אי.די.בי אחזקות שאינם מכהנים באי.די.בי פתוח, יוצאים".

נאור: "כמה כאלה היו?".

ציון: "אני לא זוכרת. אפשר לבדוק את זה".

נאור: "חצי? יותר מזה?".

ציון: "אני לא זוכרת. אפשר לבדוק את זה".

נאור: מתקבלת החלטה בדירקטוריון אי.די.בי פתוח בלי הדירקטורים של אי.די.בי אחזקות?".

ציון: "כן. מסתיימת ישיבה ואז מתחילה ישיבה אחרת".

נאור: "זה קרה הרבה?".

ציון: "בוודאי".

נאור: "האם זה נכון שהמסמכים של שתי החברות נשמרו על אותם שרתים?".

ציון: "כן".

נאור: "יש להן את אותם המשרדים?".

ציון: "כן".

נאור: "כלומר, כשאת באה לעבודה בבוקר, את מגיעה לאותו משרד, למרות שיש לך שני כובעים?".

ציון: "נכון".

נאור: "האם היתה הפרדה בין המסמכים של אי.די.בי פתוח למסמכים של אי.די.בי אחזקות?".

ציון: "אולי".

נאור: "את לא יודעת איך שמרת אותם?

ציון: "צריך לבדוק את זה".

אל גולת הכותרת - פרוץ המשבר הפיננסי שהיה זרז מרכזי בקריסת מגדל החובות של דנקנר — נאור מגיע במחצית השנייה של העדות, כשהוא מותש מהפינג פונג שמאפיין את החצי הראשון שלה. הטון שלו הופך למזלזל יותר באופן גלוי. אחד ממקורות הגאווה של דנקנר היה שלטענתו הוא היה בין הראשונים לזהות את התקרבותו של המשבר הפיננסי העולמי של 2008. נאור מתמקד בסוגיית המשבר הפיננסי כדי להוביל לכך שההרעה הפיננסית הגלובלית חייבה בחינה מחודשת ומעמיקה של חלוקת הדיבידנדים באי.די.בי

נאור: "בתחילת 2008 פרץ משבר פיננסי בעולם. שמת לב לאירוע הזה?".

ציון: "כן".

נאור: "הקבוצה שמה לב לאירוע הזה?".

ציון: "אני חושבת שכן".

נאור: האם כתוצאה מכך נערכו דיונים בדבר המשמעות של המשבר ביחס לקבוצה, לאיתנות הפיננסית שלה ולרמת המינוף שלה?".

ציון: "אני לא זוכרת".

זה השלב בחקירה שבו נאור מגיע לשאלת השאלות - אופן קבלת ההחלטות על חלוקת הדיבידנדים. גם בנקודה הזו עולה שמו של היו"ר הדומיננטי דנקנר.

נאור: "במסגרת כל רבעון מתקבלות החלטות בנוגע לדיבידנד באי.די.בי פתוח באי.די.בי אחזקות. יש פרוטוקול דיון? יש נוסח החלטה? הדברים האלה עברו תחת ידייך, נכון?".

ציון: "נכון".

נאור: "הנוסח של ההחלטה על חלוקת דיבידנד הוא שטנץ שחוזר על עצמו כמעט כל רבעון, נכון?".

ציון: "יכול להיות. בהחלט".

נאור: "מי ניסח את זה?".

ציון: "אני".

נאור: "פשוט לקחת את הנוסח הקודם והעתקת?".

ציון: "קודם כל אשמע למה אתה מתכוון ואז אענה".

נאור: "אני לא רוצה לעשות שימוש בשום דבר שהוא לא מדויק. את זוכרת שהעתקת את הנוסח מהישיבה הקודמת? זה הגיוני. אני מניח שכל מזכיר חברה היה עושה את זה. קל יותר מלהקליד מחדש. האם את, כמזכירת החברה, ביצעת איזושהי עבודה שהמשמעות שלה היא לבחון את תוכן הדברים שנכתבו שם?".

ציון: "בהחלטה על חלוקת דיבידנד?".

נאור: "כן".

ציון: "לא".

נאור: "מי עשה את זה, אם בכלל?".

ציון: "תסביר את השאלה".

נאור: "בשטנץ כתוב 'יש לנו גישה למקורות מימון'. מישהו בדק שזה נכון?".

ציון: "אני לא יודעת".

נאור: "אז איך כתבת את זה?".

ציון: "מה ז"א? זה מה שנאמר".

נאור: "את העתקת את זה מישיבה לישיבה".

ציון: " לא, לא. מה פתאום. זה נאמר".

נאור: "זה לא נאמר. זה מופיע בנוסח של ההחלטה. זה כל פעם נאמר מחדש?".

ציון: "אני לא יודעת על מה אתה מדבר. אתה אומר 'העתקת את זה', אבל אני לא יודעת אפילו מה העתקתי. אני רוצה לשמוע מה העתקתי, אם העתקתי".

נאור: "האם במסגרת העבודה שלך התבקשת לבחון את התוכן של הדברים שמופיעים בנוסח של ההחלטה?".

ציון: "לא".

נאור: "האם את נוסח ההחלטה העברת דרך משרד גולדפרב־זליגמן? האם קיבלת לגביו הערות והתייחסויות?".

ציון: "אני לא זוכרת".

נאור: "אני מתייחס לעשר החלטות חלוקת דיבידנד באי.די.בי אחזקות ויותר מכך באי.די.בי פתוח. אם אני זוכר נכון, יש שם את אותו שטנץ ואיתו נוסח שמסביר למה אתם חושבים שאתם עומדים במבחני יכולת פירעון".

ציון: "אתה מתכוון להצגה המקדימה?".

נאור: "לא, אני מתכוון לנוסח ההחלטה".

ציון: "ממש ל'להלן נוסח ההחלטה'?".

נאור: "מי לדעתך החליט על הסכום הדיבידנד שמביאים לאישור בדירקטוריונים השונים?".

ציון: "אין לי מושג".

נאור: "אבל מסרו לך סכום בשביל נוסח ההחלטה, לא?".

ציון: "נכון, הביאו לי סכום".

נאור: "מי זה 'הביאו'?".

ציון: "ככלל, הנושאים שעל סדר היום וההחלטות טופלו מול נוחי, בגלל שהוא היה יו"ר. יש אפשרות שאמרו לי שתהיה החלטה על חלוקת דיבידנד".

נאור: "מי זה 'אמרו'?".

ציון: "אייל סולגניק (מנהל הכספים הראשי — ס"ש) או נוחי".

נאור: "המסקנה שלי היא שהסכום בכלל לא היה נושא לדיון בדירקטוריון. הדירקטוריון רק הצביע. הדירקטוריון לא בחן את האפשרות לחלק שקל פחות או יותר".

ציון: "צריך להסתכל בפרוטוקולים. הם מדברים בעד עצמם. אני לא יכולה להוסיף פה כלום".

נאור: "את לא זוכרת תהליך שבמסגרתו דירקטור ביקש לקיים דיון על סכום שונה מזה שהובא לישיבה?".

ציון: "לא".

נאור: "ראית סיטואציה שבה דירקטור התנגד לחלוקה?".

ציון: "לא זכור לי".

נאור: "ראית סיטואציה שבה דירקטור ביקש להימנע מהחלטה על חלוקה?".

ציון: "לא זכור לי".

נאור: "את לוקחת חלק בעשר ישיבות. את מזכירת החברה. את לוקחת חלק בלפחות עשר החלטות חלוקה שמופיעה בהן בחינה תזרימית קדימה. במקרה הטוב מדובר על שנה קדימה. הוראות הדין לא תואמות את הדבר הזה. אני רוצה לדעת מי כן בחן את זה".

ציון: "אני לא יודעת ואני לא מסכימה איתך שהוראות הדין לא תואמות את זה. זה דבר שצריך לבחון".

נאור: "איך את יודעת? בחנת את זה?".

ציון: "אני לא יודעת. אני לא יכולה להגיד לך אפילו לאיזו תקופה הוצג התזרים הזה".

נאור: "זה כתוב בהחלטה".

ציון: "כתוב לאיזו תקופה?".

נאור: "תקראי. חבל שתגידי דברים לא נכונים נוספים".

ציון: "אני רוצה שיהיה ברור — לא טיפלתי בנושא של הדיבידנד".

נאור: "איך את יכולה להגיד את זה? לקחת חלק בכל ההחלטות. את ניסחת את ההחלטות. את ניסחת את הפרוטוקולים. את הזמנת לישיבות. את שלחת חומר לדירקטורים. את אמונה על הדיווח של החברה. את אמונה על הוצאת הדו"ח השנתי של החברה. איך את יכולה לנער את עצמך מהדבר הזה?".

ציון: "אני לא הייתי אחראית. לא עסקתי ולא טיפלתי בכל הנושא של חלוקת הדיבידנד".

נאור: "הוראות סעיף 424 א' לחוק החברות מגדיר אותך כנושאת משרה בכירה בחברה. את חושבת שזה לא מחייב אותך לשים לב למה שקורה בישיבות?".

ציון: "אני לא אומרת שאני לא יודעת מה קרה שם".

נאור: "את פחות או יותר אומרת שאת לא יודעת מה קרה שם".

ציון: "לא, אני לא אומרת שאני לא יודעת מה קרה שם. אני הייתי בישיבות, ערכתי את הפרוטוקולים ואני יודעת בדיוק מה קרה שם".

נאור: "אפשר לשאול למה עזבת את הקבוצה? הרווחת לא רע".

ציון: "למה עזבתי? כי עבדתי מאוד קשה. העומס והלחץ הכריעו אותי ורציתי שינוי".