רוצה להשקיע באקזיט הבא? כמה דברים שחשוב לדעת על השקעה במימון המונים

השימוש בפלטפורמה הדיגיטלית של מימון המונים (Crowd Funding) הופכת אטרקטיבית יותר ויותר עבור יזמים, ובד בבד מאפשרת לכל אדם מהשורה להשקיע במיזמים טכנולוגיים ואחרים באופן פרטי בתמורה לנתח צנוע מהחלום. אפשרות גיוס הכספים באמצעות פנייה לציבור הרחב בהתאם לתקנות מימון ההמונים החדשות (שייכנסו לתוקפן ב-27 לדצמבר 2017), פותחת אפשרויות מרתקות ללקיחת חלק משמעותי באקוסיסטם של ההיי-טק הישראלי המשגשג, אך טומנת בחובה גם לא מעט סיכונים.

עיקר המהפכה בתחום המימון המונים בישראל מתבטא באפשרותן של חברות פרטיות לגייס הון או חוב מהציבור הרחב והבלתי מסוים (וללא מגבלה במספרם), מבלי להידרש לפרסום תשקיף כנדרש לפי דיני ניירות הערך. את התשקיף, שתכליתו להעניק תמונה רחבה ומפורטת למשקיעים אודות מצב החברה מושא ההשקעה, מחליף סט גילויים מצומצם ביחס לתשקיף, שיפורסם על גבי אתר האינטרנט המהווה את הפלטפורמה לניהול קמפיין הגיוס והנגשת המידע למשקיעים, ומכונה "רכז ההצעה".

עד כמה מסוכן להשקיע בחברה פרטית ומה זה שונה מהשקעה בבורסה?

חשוב ראשית להבין כי להשקעות בחברות פרטיות מאפיינים שונים מהשקעות בחברות הנסחרות בבורסה; בעוד שהשקעה בניירות ערך של חברות נסחרות כוללת רכיבים של סחירות ונזילות, באופן בו ניתן לסחור "ולהיפטר" מניירות ערך נחותים או "בירידה", ולגדר הפסדים, היכולת לסחור בניירות הערך או לממשם בחברות פרטיות מוגבלת ביותר לאור "השוק המשני" המצומצם יחסית, ובייחוד מכיוון שחברות פרטיות נוטות לאמץ הגבלות ותנאים על כך בתקנוניהן ובהסכמי בעלי המניות בהן, האוסרים או מתנים מכירה של ניירות ערך בהסכמת הדירקטוריון, ולעיתים מעבר לכך.

בנוסף, חשוב לזכור הבדל נוסף בין השווקים הציבוריים הנסחרים לבין השוק הפרטי; ככלל, התנודתיות בשווי החברות הנסחרות קטנה יחסית ומתונה מהתנודתיות בשווי החברות הטכנולוגיות בשוק הפרטי, אשר בו רק בישראל מעל 600 סטארטאפים נסגרים מדי שנה. בהתאם, כמשקיעים פוטנציאליים חשוב להפנים שבמציאות ההיי-טק הישראלי, פנטזיות לחוד ומציאות לחוד כאשר לא כל סטארט-אפ עם רעיון נוצץ, גם אם גייס מיליוני דולרים בדרך, זוכה בהכרח להגיע לאקזיט המיוחל ולהשיא רווחים ליזמים ולמשקיעים, אלא להיפך, המציאות הפוכה ומרבית כספי המשקיעים יורדים לטמיון.

עו"ד אבי וקנין

ואחרי הנמכת הציפיות עדיין קשה להתעלם מהפיתוי הגדול לקחת חלק באקוסיסטם, שמצידו השני והסימטרי לסיכון הגדול בתנודתיות שבו, נמצא הסיכוי הגדול הגלום בדיוק באותה תנודתיות, כאשר ההשקעה בחברה הפרטית הנכונה עשוייה להניב רווחים של מאות ואולי אלפי אחוזים, בשונה מהרווחים המתונים יחסית מהשקעה זהה בניירות ערך של חברות נסחרות.

אז איך זה עובד?

בהתאם לתקנות החדשות, כל אדם באשר הוא יהיה רשאי להשקיע במסגרת הפלטפורמות של מימון המונים בתמורה לרכישת מניות מהמיזם או רכישת אגרות חוב (בנוסף לדרכי מימון ההמונים הקלאסיות עליהן לא ארחיב במאמר זה). עם זאת, לאור הסיכונים והתנודתיות בשוק זה כפי שהוסברו לעיל, נקבעו בתקנות מספר כללים שמטרתם להגן עליכם, ציבור המשקיעים:

ראשית, התקנות יוצרות אבחנה בין משקיעים "בודדים" לעומת משקיעים "מובילים". "משקיעים מובילים" מוגדרים כמשקיעים ללא זיקה לחברה המציעה או לבעלי עניין בה בשנתיים הקודמות להצעה, שסכום התמורה שהתקבלה מהם במסגרת ההשקעה הוא לפחות 10% מסך התמורה שהתקבלה בסבב, ושהם נכנסים לאחת מהגדרות הזהות המנויות בתקנות, כגון "קרן טכנולוגיה עילית", קרן להשקעה בהשקעות משותפות, קרן הון סיכון, קופת גמל, מבטח, תאגיד בנקאי או תאגיד עם הון עצמי העולה על 50 מיליון ש"ח. בנוסף, גם גופים קטנים יותר, או "אנג'לים" יכולים להחשב משקיעים מובילים, בכפוף לתנאי לפיו הם בעלי נסיון בהשקעות בסכום של לפחות 2 מיליון ש"ח ב-5 חברות קטנות-בינוניות בטווח של 5 שנים לפחות.

מה משמעות האבחנות בין משקיע בודד למוביל?

לצורך הגנה על משקיעים "בודדים", נקבעו מגבלות שנתיות להשקעה דרך הפלטפורמות כתלות בהכנסתם: משקיע בודד שהכנסתו השנתית נמוכה מ-350,000 שקלים, רשאי להשקיע עד 10,000 שקלים בהצעה בודדת, ולא יותר מ-20,000 שקליםבשנה; משקיע שהכנסתו גבוהה מכך אך נמוכה מ-750,000 שקלים, יהא רשאי להשקיע עד 30,000 שקלים בשנה; משקיע בעל הכנסה שנתית בין 750 אלף שקלים ל-1.2 מיליון שקלים רשאי להשקיע כ-5% מהכנסתו השנתית (ועד 100 אלף שקלים), כאשר בעלי הכנסה הגבוהה מ-1.2 מיליון שקלים פטורים ממגבלות אלו.

מבחינת הזכויות, גם כאן יש אבחנה מעניינת – הכלל הוא שעל תנאי ההצעה להיות שווים בין המשקיעים, מלבד המחיר למניה או מחיר הריבית על האג"ח, אשר ביחס אליהם משקיע מוביל רשאי לקבל זכויות עודפות (קרי – הנחה שתעניק לו יותר מניות עבור כל שקל), בשיעור שאינו שונה "מהותית" מהתמורה לשאר המשקיעים. בפרקטיקה קשה לצפות לכמה אחוזים המונח "מהותי" יתורגם, כאשר אני סבור שהנחה בסך 10-20% על המחיר למניה/הריבית תתקבל בהבנה, בעוד שהנחה גבוהה יותר תגרור (ובצדק) התנגדויות מצד משקיעים רגילים. דגש שחשוב שתכירו בנקודה זו הוא שגם במצב של תנאי הצעה שווים, ייתכן בהחלט מצב בו משקיע מוביל יקבל זכויות עודפות. איך זה קורה? תקנון החברה ו/או הסכמי בעלי מניות יכול שיקבעו, בכוונה תחילה או שלא, כי כל בעל מניות המחזיק מעל אחוז מסוים מהון החברה, יהא זכאי לזכויות עודפות כגון: מושב בדירקטוריון, זכות הצטרפות, זכות מצרנות ועוד. כך, ככל שמשקיע מוביל יעבור אגב השקעתו את האחוז שנקבע, הרי שהוא מקבל בצורה בעקיפין זכויות עודפות גם מבלי שאלו נכללו כלל בהסכמי ההשקעה.

הפיתוי להשקיע הוא לעיתים גדול צילום: שאטרסטוק

האם יש יתרונות בהשתתפות של משקיע מוביל?

למשקיעים הבודדים ביניכם, חשוב להבין את היתרונות בהשתתפות משקיעים מובילים בקמפיין; הבחירה של משקיעים בעלי ידע, ניסיון וכיס עמוק יכולה להוות עבורכם אימות חשוב בנוגע לבחירת ההשקעה, וניצול מעולה של הידע הנסיון והמחקרים שערכו המשקיעים המובילים בכדי לצמצמם את הסיכון הכלכלי שאתם לוקחים. מעבר לכך, סביר להניח שכחלק מהאבולוציה של מימון ההמונים יתפתח מצב בו קמפיין ללא השתתפות משקיע מוביל ייתפס כפחות אטרקטיבי בעיני הציבור וייכשל, תוך כך שהשתתפות משקיע מוביל הופכת כך לתנאי סף בשוק.

אז על מה כדאי להקפיד?

זכרו. מדובר בתחום חדש ולכן גבולותיו ייבחנו ויימתחו על ידי כל השחקנים המשתתפים. זכרו כי הפלטפורמה מחויבת לנהוג ע"פ כללים מסוימים ולנקוט אמצעים סבירים למניעת תרמיות ופעולות בלתי הוגנות, ושהמיזמים מחויבים בכללי משחק מסוימים, הגבלות וסט גילויים רחב ומפורט יחסית.

בהתאם, לכל משקיע אני ממליץ להכיר את כללי המשחק לעומק, להבין מה זכויותיו ומגבלותיו, ולדעת מה טיב המידע שאמור לעמוד לפניו. את אלו ניתן להשיג על ידי קיום בדיקות נאותות סבירות לחברה תוך שימוש באנשי מקצוע מנוסים בתחום, שיוכלו לבחון את מסמכי הקמפיין לעומק, לדרוש מסמכים נוספים אשר עשוים להיות רלוונטיים, ובכך להעניק תמונה ברורה יותר בנוגע לאופי החברה והתנהלותה, למידע מוצנע המסתיר סיכוני השקעה, ולעיתים אף לשפוך אור על מה שקורה מאחורי הקלעים בין היזמים, משקיעים קיימים וההנהלה.

עו"ד אבי ווקנין עוסק בהיי-טק וטכנולוגיה, שותף במשרד טננבאום וקנין ושות'.