משרד גולדפרב יצג בעד ונגד החברה וקיבל צו מניעה

דרמה באחד ממשרדי עורכי הדין הגדולים בישראל: נשיא בית המשפט המחוזי בתל אביב איתן אורנשטיין הוציא צו מניעה זמני לבקשת נאמן חברת ציוד התקשורת אורכית, המצויה בהליכי חדלות פירעון, נגד משרד גולדפרב זליגמן. במסגרת הצו נאסר על המשרד להעביר מידע ומסמכים לדירקטורים של אורכית. במהלך סוף השבוע הסכים המשרד לדרישת הנאמן ונודע כי הוגשה בקשה חסויה שהובילה למחיקת הצו. בבקשה החסויה פורטו ההתחייבויות של משרד גולדפרב זליגמן.

הרקע לצו הוא שמשרד גולדפרב, שייצג את חברת אורכית מאז שנות התשעים ועד שהחלו הליכי חדלות הפירעון ב־2014, היה מעורב בעניינים רבים הקשורים לחברה, ועורכי הדין שימשו כיועצים המשפטיים הקבועים והצמודים שלה. למרות זאת, בצעד מפתיע מאוד ושלכאורה מנוגד לכללי האתיקה החלים על עורכי דין, נטל על עצמו המשרד לאחרונה את ייצוגם של הדירקטורים — נגד חברת אורכית. המשרד מייצג את הדירקטורים מסוף מאי בתביעה שהגיש נגדם נאמן אורכית, עו"ד ליאור דגן, בשמה של החברה. באותה תביעה דורש דגן להצהיר על אחריות אישית של נושאי המשרה בחברה ובהם בעלי השליטה והדירקטורים, ולחייבם בחובות שהותירה אחריה. הדירקטורים שמייצג המשרד הם יאיר שמיר, יהודה מיכאל ארקין, מירי גלבמן, משה ניר ומרדכי מוטיל.

הנאמן עו"ד ליאור דגן (מימין). "המשרד עלולה לפעול תוך ניגוד עניינים" צילום: ראובן שוורץ

הייצוג המוזר על ידי המשרד שייצג את החברה וכעת מייצג נגדה, הוא שהוביל את נאמן אורכית להגיש בקשה דחופה ביותר לשופט אורנשטיין. במסגרת הבקשה, דגן לא ביקש במפורש להורות על הפסקת הייצוג, אך כן להגביל את חופש הפעולה של המשרד באופן שלא יאפשר לו בפועל להמשיך בייצוג. דגן ביקש להורות למשרד להימנע מכל פעולה שיש בה משום הפרה של חובות החיסיון והסודיות שבהן הוא חב כלפי אורכית וכן לתת צו מניעה האוסר על משרד גולדפרב להעביר נתונים, מסמכים או מידע בעניינים הקשורים לנושאים שטופלו על ידי המשרד עבור אורכית. השופט אורנשטיין נענה לבקשה.

החברה נוהלה שלא כדין

אורכית היתה חברה ציבורית שעסקה בפיתוח, ייצור ושיווק מוצרי תקשורת נתונים, ומאז יוני 2014 מצויה בהליכי חידלות פרעון. סביב שנת 2000 נסחרה אורכית בשווי של כ־2 מיליארד דולר.

עו"ד יודי לוי, השותף המנהל בגולדפרב זליגמן ונשיא המחוזי איתן אורנשטיין צילום: שאול גולן, אוראל כהן

מאז תחילת פעילותה הפסידה אורכית 380 מיליון דולר במצטבר. במסגרת דו"ח שהגיש הנאמן במרץ האחרון הוא טוען כי חקירתו העלתה שניהול עסקי החברה נעשה בדרך של תרמית, משיכת תגמולי שכר שלא אושרו כדין ועוד. בדו"ח נכתב כי בעלי השליטה, יצחק תמיר ואריק פנט, שלשלו לכיסם הפרטי לאורך השנים יותר מחצי מיליארד שקל. הדו"ח כלל גם טענות חמורות נגד הדירקטורים, שלא התנגדו או הסתייגו מהליכי קבלת ההחלטות באופן גורף ללא דיון. בנוגע לחברי הדירקטוריון, נטען כי הם לא מילאו את תפקידם כשומרי סף והפרו את חובת הזהירות המוטלת עליהם, ולכן התבקשו כל המעורבים לשאת בהפסדים שנגרמו לחברה. כך, למשל, מובא ציטוט מדברים שאמר יאיר שמיר שהיה דירקטור חיצוני של אורכית, ומיוצג על ידי המשרד: "במרבית החברות שאני חבר בהן זה המצב. הכל מבושל קודם. דירקטוריון זה לא פרלמנט. המטרה היא לקדם את החברה, לא לריב".

המשרד מעורב אישית

דגן מפרט בבקשה חלק מהעניינים שטופלו על ידי גולדפרב עבור החברה לאורך השנים: ליווי החברה בהנפקות הון ואג"ח, משא ומתן, ליווי וניסוח של הסכמים והתקשרויות עם צדדים שלישיים לרבות התקשרויות עם נושי המשרה, כולל תמיר ופנט, ליווי והשתתפות בישיבות ועדת ביקורת, דירקטוריון ואסיפות כלליות וייעוץ שוטף.

עבור הטיפול בענייני החברה קיבל המשרד מאורכית ומהחברות־הבנות שכר טרחה מצטבר בהיקף עשרות מיליוני שקלים, וכן המשרד ייצג את תמיר ופנט באופן אישי בעניינים שונים. המשרד היה מעורב בעניינים רבים הנוגעים לתסקיר, ועורכי הדין יודי לוי ואדם קליין ממשרד עורכי הדין נחקרו על ידי הנאמן כחלק מהליכי החקירות שביצע הנאמן.

דגן לא מנסה לנחש או לשער מדוע המשרד נטל את הייצוג בנסיבות האלו. הוא כותב בהקשר לכך רק כי "במסגרת חקירות הנאמן, הועלו טענות מצד דירקטורים שונים כי פעלו בהסתמך, בעצת ובהמלצת עורכי הדין של החברה, משרד גולדפרב". ניתן להניח כי למשרד יש יתרון בכך שהוא זה שמייצג את הדירקטורים ולא משרד עורכי דין אחר. שכן, כך ישנה שליטה במסגרת של טענות ההגנה ומה שייחשף במסגרתן.

אלא שהדברים נראים תמוהים עוד יותר על רקע המשך טענותיו של הנאמן, שחלק מנושאי החקירה שלו מתייחסים ישירות למשרד עצמו. עניינים אלו טרם הושלמו ולכן לא נכללו בתסקיר. מהחקירה עולה כי המשרד מעורב באופן אישי בחברה, מעבר לייעוץ המשפטי שהעניק לה.

כך, למשל, הוא מציין הענקת 710 אלף אופציות של החברה למשרד; השאלת 710 אלף מניות של החברה על ידי תמיר למשרד או לעו"ד יודי לוי (השותף־המנהל של המשרד) או למי מטעמו "לצורך ביצוע מכירה בחסר (שורט) של מניות אורכית"; העברת 73 אלף שקל מחשבון החברה למשרד ביום מתן צו הפירוק הזמני כמקדמה עבור החודש הבא; וכן העברה של כ־800 אלף שקל מקופת החברה למשרד בדצמבר 2013, כמה חודשים לפני הפירוק ובעת שהחברה היתה חדלת פירעון ובהליכי הבראה כ"מקדמה על חשבון שכר טרחה לחודשים ינואר עד יוני 2014".

הנאמן כותב עוד כי למרות כל זאת ולמרות מעורבותו העמוקה ורבת־השנים של המשרד בענייני החברה, "החליט משרד גולדפרב 'לחצות את הקווים' וליטול על עצמו את ייצוג הדירקטורים נגד החברה". לפי דגן, הייצוג נגד החברה בעניינים שהמשרד טיפל בהם עבור החברה "מעמיד את המשרד במצב שבו הוא עלול לפעול תוך ניגוד עניינים". בנוסף, לטענת הנאמן, קיים חשש ממשי שהמשרד עלול לעשות שימוש במידע שנמסר לו על ידי החברה — נגדה — תוך הפרה של חובת החיסיון וחובת הסודיות של משרד עורכי הדין כלפי החברה.

"ייצוג בעייתי ונגוע"

דגן ממחיש את הדברים באמצעות דוגמה: משרד גולדפרב הגיש בקשה לסילוק על הסף של ההליך בנימוק שהוענק לדירקטורים "פטור מתביעות" על ידי החברה, במסגרת הסדר החוב מ־2012. באותו הסדר החברה יוצגה על ידי המשרד והיא מימנה את שכר הטרחה. המשרד חב חובת נאמנות כלפי החברה, להבדיל מהאינטרסים המנוגדים של נושאי המשרה מול החברה, והיה מעורב בכל ההחלטות שהתקבלו בהליך גיבוש ההסדר. משרד גולדפרב היה מעורב בניסוח התניית הפטור שהוענקה חינם וללא תמורה לנושאי המשרה של החברה ובניסוח כל יתר תנאי הסדר החוב. "בנסיבות אלה ייצוג וטיפול משרד גולדפרב בעניינים שבהם ייצג את החברה עצמה, הוא בעייתי ונגוע בניגודי עניינים אסורים לפי כללי האתיקה". סיכם דגן. הנאמן אף מפנה לכללי האתיקה החלים על עורכי דין שאוסרים על עורך דין לטפל נגד לקוח בעניין או בקשר לעניין שטיפל בו למען הלקוח. משרד גולדפרב זליגמן יגיב בתוך כעשרה ימים לבקשה.

ממשרד גולדפרב זליגמן נמסר: "הבקשה הנזכרת נמחקה לבקשת הנאמן על ידי נשיא בית המשפט המחוזי תל-אביב, כב׳ השופט איתן אורנשטיין. די בעובדה זו לייתר את הצורך בתגובה. על כל פנים, עמדתנו הייתה ונותרה כי עסקינן בבקשה מיותרת, שלא היה לה מקום מלכתחילה. כל ההבנות וההסדרים הטכניים שהוסכמו עם הנאמן ואשר בעקבותיהם נמחקה הבקשה, היו מוסכמים על משרד גולדפרב זליגמן, ומיוזמתו, הרבה לפני הגשת הבקשה, וניתן היה להסדירם במישרין, ללא צורך בבקשה".