דו"ח נאמן אורכית: "פעילות יאיר שמיר כדח"צ בחברה הייתה נגועה בניגוד עניינים פוטנציאלי"

"במרבית החברות שאני חבר בהן זה המצב... הכל מבושל קודם. דירקטוריון הרי זה לא פרלמנט, הדברים מבושלים ונידונים. הרי המטרה היא לקדם את החברה, היא לא לריב. ולכן מבחינתי זו התנהלות רגילה של חברות" – כך יאיר שמיר, דח"צ של חברת אורכית הנמצאת בהליכי חדלות פרעון. שמיר הוא כיום מועמד ליו"ר התעשיה האווירית.  

האמירות המיוחסות לשמיר מופיעות בדו"ח שהגיש בימים האחרונים נאמן אורכית, עו"ד ליאור דגן, לבית המשפט המחוזי בתל אביב. דגן מבקש להצהיר על אחריות אישית של נושאי משרה בחברה ובהם בין היתר שמיר וכן יצחק תמיר ואריק פנט, בעלי השליטה וכן הדירקטורים. 

איציק תמיר, ממייסדי אורכית

אורכית הפסידה 380 מיליון דולר במצטבר מאז תחילת פעילותה ובדוח נטען כי החקירה שנערכה במסגרת תיק הפירוק העלתה שניהול עסקי החברה נעשה בדרך של תרמית, משיכת תגמולי שכר שלא אושרו כדין ועוד.

על פי הדו"ח, תמיר פנט שלשלו לכיסם הפרטי לאורך השנים למעלה מחצי מיליארד שקל, חלקם בדרך של קבלת תגמולי שכר וחלקם בדרך של מכירת מניות אורכית שהיו בהחזקתם. זאת, במקביל להפסדי העתק של הציבור, בעלי מניות ונושים.

יאיר שמיר צילום: אוראל כהן

בין היתר נכתב בדו"ח כי מעיון שערך הנאמן בעשרות רבות של פרוטוקולים של ישיבות דירקטוריון בהם התקבלו מאות החלטות לאורך השנים, עולה כי "כל ההחלטות תמיד התקבלו 'פה אחד', בקונצנזוס מלא וללא התנגדות או הסתייגות של הדירקטורים". כשביקש להסביר את התופעה אמר לו תמיר: "לא תמצא בכל השנים הצבעה שבה אין

המינוי הבא ועדת המינויים צפויה להכריע היום במינוי שמיר לתע"א המינוי נתקל בקשיים זה חודשים ארוכים. הדיון שהיה אמור להתקיים לפני כחודש בנוגע למינוי נדחה לאור פנייתו של שמיר בבקשה לקבל זמן נוסף להיערכות. ל"כלכליסט" נודע כי שמיר דרש כמות מסמכים רבה מנתע ותע"א אסנת ניר לכתבה המלאה 

קונצנזוס. אנחנו התנהלנו כמו יפנים. לא הובא נושא להצבעה אם אין קונצנזוס. תמיד היה זה ששכנע. או שזה נדחה...".

לפי הדו"ח, גם שמיר ש"היה מקורב לבעלי השליטה וביצע השקעות באורכית בתקופות שונות וגרף לכיסו מיליוני שקלים במימושי אופציות של החברה", אישר בחקירתו שהחלטות התקבלו תמיד פה אחד.

לפי הנטען בדו"ח, חלק נכבד מהחלטות הדירקטוריון המהותיות היו החלטות שהתקבלו "פה אחד" ללא התכנסות בפועל ובלא שהתקיים דיון כלשהו. תמיר ופנט היו מנחים את היועצים המשפטיים של החברה להכין נוסח של החלטה, לפי הוראותיהם, והדירקטורים היו חותמים עליו. נוהל זה, נטען בדוח היה נפוץ בקרב ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה.

עוד נטען כי גם במקרים בהם התכנס הדירקטוריון בפועל, תמיר ופנט דאגו כי הפרוטוקולים של הישיבות יהיו לקוניים ובלתי מפורטים באופן שלא ניתן יהיה להתחקות אחר השיקולים שעמדו בבסיס החלטות מהותיות שהתקבלו בדירקטוריון. התנהלות זו יצרה עמימות מכוונת, נטען.

בקשר לחברי הדירקטוריון נטען כי הם לא מילאו את תפקידם כשומרי סף והפרו את חובת הזהירות המוטלת עליהם בקשר עם תנאי העסקת תמיר ופנט ומשיכות תגמולי השכר מקופת החברה, הפרו את חובת הזהירות בכל הנוגע לביצוע חלוקות אסורות בחברה, הפרו חובתם לפקח על בעלי השליטה ועוד ועוד.

דגן מבקש בדוח לחייב את המשיבים לשאת בהפסדים שנגרמו לחברה.

"שמיר היה בפוטנציאל ניגוד עניינים"

על פי הדו"ח, פעילותו של שמיר כדח"צ בחברה הייתה נגועה בניגוד עניינים פוטנציאלי בשל תפקידו המקביל כיו"ר, מנהל ושותף בקרן הסיכון קטליסט. "ביוני 2011 ביצעה אורכית גיוס מהציבור באמצעות הנפקת אגרות חוב", נכתב בדו"ח. "בהנפקה זו השתתפה קרן קטליסט (יאיר שמיר בעת ההיא היה דח"צ באורכית) ורכשה אג"ח בסך של 3,724,000 שקלים. השתתפות שמיר כדח"צ (באמצעות קרן בה הוא משמש כיו"ר ושותף מנהל) בגיוסי הון וחוב של החברה בה הוא משמש כדח"צ, היא, בעיתית יותר, ואף שופכת אור על מערכת היחסים המאוד אדוקה בין שמיר לתמיר ופנט.

"כזכור, שמיר החל להיות דירקטור באורכית ב-1995. בשנת 2000 ובעקבות כניסת חוק החברות החדש לתוקף, שמיר הפך להיות דח"צ וחבר ועדת הביקורת שלה (יו"ר שלה). שמיר כיהן שתי תקופות רצופות בנות 3 שנים כ"א כדח"צ עד 2006. ב-2006 ובשל מגבלות החוק יצא לשנתיים, וב-2008 חזר לשמש כדח"צ.

"לפי דיווח של אורכית, ביוני 2011 שמיר התפטר מהדירקטוריון של אורכית בשל 'פוטנציאל לניגודי עניינים' בין תפקידו כיו"ר קטליסט ומנהל ושותף בה לבין תפקידו כדירקטור חיצוני בחברה. יצוין כי קטליסט רכשה מניות בחברה כבר במסגרת ההנפקה השנייה ב-2010, כך שפוטנציאל ניגוד העניינים היה קיים זמן רב קודם לכן".