כן, בעלי השליטה רוצים דח"צים מקצועיים

לאחרונה פורסמה במוסף שוק ההון ב"כלכליסט" כתבה על העלייה במעורבות המוסדיים במינוי דח"צים. מהלך זה מצד המוסדיים, נציגי הציבור, נועד לצמצם את התלות של הדירקטורים בבעלי השליטה ולחזק את עצמאותם, ובכך גם להחזיר את האמון בשוק ההון ככלל ובתפקוד הדח"צים בפרט.

יש נטייה לחשוב שרוב בעלי השליטה בחברות בורסאיות רוצים "יס מנים" בדירקטוריון, שלא יערימו עליהם קשיים ויאפשרו להם להוציא לפועל כל יוזמה ללא התנגדויות. על פניו, תפישה זו נשמעת הגיונית, אבל למעשה, אין זה המצב בפועל, שכן גם בעלי השליטה מעוניינים בדירקטורים חזקים, בעלי שיעור קומה ומקצועיים שיעזרו להם להוביל את החברה קדימה ולנווט אותה לכיוון הנכון.

נכון שיש גם מקרים בהם דח"צים מתקשים להתמודד עם החוזק והדומיננטיות של בעל השליטה וסרים למרותו, אך הם המיעוט ואינם מעידים על הכלל. רוב הדח"צים ממלאים את תפקידם ומטרתם נאמנה כשומרי סף, האמורים לדאוג לטובת החברה ולהצלחת עסקיה והם יודעים כי בסופו של יום יהיה עליהם גם לתת את הדין אם יתקבלו החלטות שגויות.

ובכל זאת, למרות האינטרסים הזהים, היינו עדים בעבר למחלוקות קשות בין בעלי השליטה לבין דירקטורים שבסופו של יום תקעו מקלות בגלגלי החברה והצליחו לשתק את הפעילות שלה.

למה זה קורה ואיך אפשר להימנע מכך?

קיימת בעיה מובנית בשיטה בה נבחרים הדח"צים, למרות שבעל השליטה אינו מצביע באסיפה שבוחרת בפועל את הדח"צ, הוא זה שממליץ עליו. לכן, גם אם לא מדובר באדם שהוא מקורב אליו, אותו מועמד מתראיין אצלו ומנסה להרשים אותו כדי שיעלה את שמו להצבעה באסיפה הכללית. 

אילוסטרציה צילום: shutterstock

בסיטואציה בלתי נמנעת זו, נוצרת מראית עין בה מחד בעל השליטה מעורב יתר על המידה בבחירת דח"צ, בשעה שכוונותיו לרוב נקיות והוא בסך הכל מעוניין בבחירת האדם הראוי ביותר לתפקיד ומאידך, גם לדח"צ נעשה עוול כיוון שלמרות כישוריו המקצועיים המוכחים, הוא נאלץ לשדל את כל יכולותיו האישיותיות ולנסות למצוא חן בעיני בעל השליטה.

לכן, חיבור הגופים המוסדיים לתהליך בחירת הדח"צים אמור לפתור את הבעיה ולאפשר לדח"צים הנבחרים עצמאות ויכולת פעולה ללא משוא פנים. אולם כאן נוצר החשש מבעית ניגוד עניינים מסוג חדש. מי הם אותם דירקטורים בידם מפקידים המוסדיים את המשרות הנחשקות?

לא מן הנמנע כי דירקטורים שיש להם קשר-עבר עם הגוף המוסדי, ימצאו עצמם שוב במצב בו יש להם מחויבות כלפי מי שמינה אותם, שהרי הדח"צ, שלכאורה מוגן מפני בעל השליטה, נמצא כעת תחת עינו הבוחנת של המוסדי שמינה אותו. אם מוסדיים ימנו את אותו דח"צ במספר גופים, תתחזק ההנחה שמדובר בדח"צ מטעם שאינו פועל באופן עצמאי ובלתי תלוי.

שיטה זו מעלה אצל בעלי השליטה, ובצדק, חשש מכך שהמוסדיים יפעלו מתוך אינטרס להכניס עצמם עמוק לתוך הניהול של החברה וישתמשו בדח"צ מטעמם לקידום האג'נדה שלהם באותה חברה. מצב זה בהכרח יוביל לאותן מלחמות דירקטורים בין בעלי השליטה למוסדיים שהוזכרו לעיל, אשר יכולות לשתק את פעילות החברה, ושמהן יש להתרחק.

איך פותרים את הפלונטר?

הדרך הנכונה והיחידה שתרצה את כל הגורמים ותביא לפתרון אמיתי שישרת את אינטרס החברה היא מינוי דחצ"ים באסיפה הכללית כאשר המועמדים שיובאו לדיון לא יהיו תלויים באף גורם - לא בבעל השליטה ולא במוסדיים.

יש כיום בשוק מספר מאגרי דירקטורים הזמינים לכל ומתוחזקים מקצועית על ידי חברת אנטרופי למשל או איגוד הדירקטורים, פורום הדירקטורים וכדומה. מאגרים אלו מפולחים על פי תחומי ניסיון, שנות ניסיון ועוד ומהם יוכלו המוסדיים לבחור את שמות הנציגים המומלצים על ידם.

בנוסף, המועמד ימלא עבור הרגולטור הצהרה יותר מפורטת מזו המקובלת היום ובה יצטרך לפרט אם היה לו קשר כלשהו עם הגוף המוסדי המבקש למנותו או קשר אישי עם אחד מהמנהלים הבכירים בו בעבר או בהווה, על מנת לוודא שלדח"צ המומלץ על ידי המוסדי אין קשר אליו ולו הקטן ביותר.

בחירת הדח"צ חייבת להיות אובייקטיבית וכפופה לאמות מידה ברורות שיקבע הרגולטור. עליו לדאוג לייצר מנגנון בחירה שיאפשר לכל דח"צ להתנהל בעצמאות מלאה, במסגרתו הוא יבחן רק על פי יכולותיו המקצועיות להביא ערך לחברה ולבעלי מניותיה בכללותם.

הכותב הינו רו"ח, בעל משרד ייעוץ פיננסי המתמחה בהשבחת חברות ודירקטור בלשכת רואי החשבון ובחברות ציבוריות