גם F35 התחיל כרעיון לסטארטאפ

בשבוע שעבר קיבלה ישראל את מטוס F35 הראשון תוצרת לוקהיד מרטין האמריקאית, יצירת מופת טכנולוגית, וכנראה מכונת המלחמה האווירית המשוכללת שנוצרה אי פעם. מה שהתחיל כרעיון - הפך למיזם חסר תקדים. זה כמובן לא סטארט-אפ סטנדרטי, אבל הוא בהחלט ממחיש כיצד רעיונות שנראים הזויים הופכים למציאות.

ההחלטה היא בידיכם, כי הקמת חברת סטרטאפ היא ללא ספק חלומם של רבים, אולם כדי להגשימו אין די בחזון, אלא נדרשת היערכות כלכלית ומשפטית. הקמת סטרטאפ, חשוב להבין, אינה דומה להקמת עסק אחר, מפני שהיא מלווה בצורך מיידי של גיוס כספים, ולרוב דורשת גם נקיטת אמצעים להגנה על זכויות הקניין הרוחני. במאמר זה נסקור היבטים משפטיים קריטיים בהקמת סטרטאפ: הסכם מייסדים, חשיבות רישום חברה, הגנה על הקניין הרוחני, והתייחסות למשקיעים.

חתימה על הסכם מייסדים

חתימה על הסכם מייסדים חשובה כשיש יותר מיזם אחד, אולם בלי הסכם זה קיים סיכון לעצירת המיזם אם יהיו חילוקי דעות. מדובר בהסכם שמגדיר את מערכת היחסים בין היזמים ואת תפקידם, תוך התייחסות לשינויים מבניים שעתידים לקרות בחברה, בין היתר, בעקבות כניסת משקיעים חדשים. הסכם מייסדים טוב מהווה את הבסיס לשיתוף פעולה נכון ופרודוקטיבי בין הצדדים ולהתנהלות ארגונית ועסקית יעילה. כמו כן, הוא יכול למנוע מחלוקות רבות שעלולות להיווצר בין היזמים, דבר המעכב בדרך כלל את הפעילות וגורם להפסד כספי. על כן, אין להקל ראש בחשיבותו של הסכם מייסדים ובטרם יוצאים לדרך, יש לערוך הסכם מסודר ומקיף.

לפעמים רעיונות שנראים הזויים הופכים למציאות צילום: shutterstock

רישום חברת סטארט-אפ

רישום החברה אינו רק עניין פורמלי, ויש לו אספקטים מהותיים רבים, ובהם יצירת חוצץ המכונה "מסך ההתאגדות" בין המיזם לבין בעלי המניות, יצירת מרכז רווח, האפשרות לחלק את העוגה בין מספר גורמים כגון היזמים, משקיעים מסוגים שונים, נותני שירותים וכיו"ב. זו שאלה נפרדת האם נכון להקים את חברת הסטארטאפ בישראל או בחו"ל, ושאלה נוספת היא מהם סוגי המניות של החברה. פעולת רישום זו כרוכה בפרוצדורה ביורוקרטית וניתן לדחות אותה עד שמתקיימת פעילות עסקית ממשית בחברה, כגון גיוס הון משמעותי, או העסקת עובדים.

לשם רישום החברה בישראל יש לבצע פעולות משלימות, דוגמת פתיחת תיק במע"מ ובמס הכנסה, פתיחת חשבון בנק (פעולה אשר גם היא כרוכה בהכנת מסמכים שונים) וכן הכנת מסמכי ההתאגדות, כגון תקנון 0 - מסמך חשוב ביותר, תצהירי בעלי מניות ראשונים ותצהירי דירקטורים ראשונים.

הגנה על הקניין הרוחני

אחד ההיבטים המשפטיים החשובים ביותר בהקמת סטרטאפים - ואולי החשוב מכולם - הוא הגנה על זכויות הקניין הרוחני. ללא הגנה משפטית רחבה, שתמנע שימוש מסחרי ברעיון או במוצר, על ידי צד שלישי, הסטרטאפ יאבד את הפוטנציאל הכלכלי שלו. על כן, כבר בשלבים הראשונים של גיבוש הרעיון, יש לבחון את כל הדרכים להגנת זכויות הקניין הרוחני – באמצעות פטנט, מדגם, זכויות יוצרים, סימני מסחר.

הגנת קניין רוחני יכולה להיות על מגוון תחומים: אפליקציות, ג'אדג'טים, מערכות נשק, מוצרים רפואיים, אינטרנט של הדברים (IOT), מוצרים לבישים, מוצריו ויישומים למציאות רבודה או מציאות מדומה ועוד. הגנת הקניין הרוחני מאפשרת הגנה בינלאומית באמצעות שימוש באמנות בינלאומיות שישראל חברה בהן ומאפשרת לסטארטאפ לנקוט בהליכים משפטיים נגד המפר: צו מניעה ותביעה כספית, בישראל ובחו"ל גם יחד.

חשוב לציין, כי הגנה אפקטיבית על זכויות הקניין הרוחני צריכה להיות גם חוזית – כגון בהסכמי ההעסקה עם עובדי החברה ובהסכמים עם נותני השירות, למען לא ישתמע כי הזכויות עוברות, או מתחלקות עם אלו. באשר להסכמים עם נותני שירותים, אלו צריכים לכלול סעיפים המבטיחים את בעלותה הבלעדית של החברה בכל הקניין הרוחני שיפותח על ידי העובדים, ויש כמובן להתייחס גם לחובת הסודיות ואי תחרות שרלוונטית גם להסכמי העסקה במגבלות הדין.

המשקיעים

הכוח המניע את הסטרטאפ, תרתי משמע, הוא כמובן ההון שיגייסו היזמים מן המשקיעים. מערכת היחסים בין הצדדים נרקמת בשלושה שלבים:

1. חתימה על מסמך עקרונות ההשקעה: מסמך זה מתווה את הבסיס להתקשרות בין החברה למשקיעים הפוטנציאלים והוא כולל את רכיבי ההשקעה העיקריים, כגון סכום ההשקעה והתמורה שיקבל המשקיע עבורה. מסמך זה אינו מחייב והוא בגדר הצהרת כוונות בלבד.

2. בדיקת נאותות: זו מתבצעת לאורך פרק זמן של עד חודשיים, במסגרתו ניתנת שהות למשקיעים הפוטנציאלים לבחון את מצב החברה ולהחליט האם ברצונם להשקיע בה. החלטתם, מטבע הדברים, תתבסס על התכנית העסקית שתוצג להם ועל טיבן של הפעולות הננקטות להגנה על זכויות היוצרים.

3. עריכת הסכם השקעה: משקיע אשר קיבל החלטה להשקיע בחברה, יחתום על הסכם השקעה עם היזמים ובשונה ממסמך העקרונות, הסכם ההשקעה הוא מסמך מחייב לכל דבר.

לחצו כאן לכל כתבות משפטיפ