בטר פלייס מבקשת מביהמ"ש לפרקה: היקף החובות - 40 מיליון דולר
לטענת 4 חברות הבת של הקבוצה, הן מצויות בחדלות פרעון משום שהסכומים הנזילים שבידיהן עומדים על כ-9.5 מיליון דולר בלבד. לבקשה צורף תצהיר של המנכ"ל דן כהן ולפיו, לעומת החובות הכבדים של החברות לנושיהן, נכסי החברות מסתכמים בעיקר בבעלות בסוללות הרכבים ובציוד הטעינה. כונס הנכסים הרשמי ימסור את תגובתו עד מחר בשעה 11:00 בבוקר
ארבע חברות הבת של קבוצת בטר פלייס העולמית פנו הבוקר (א') לבית המשפט המחוזי מרכז בבקשה לפרקן, זאת לאחר שהפכו חדלות פרעון ולמנות להן באופן דחוף מפרק זמני. שופט בית המשפט המחוזי מרכז אילן שילה קבע כי כונס הנכסים הרשמי ימסור את תגובתו לבקשת הפירוק עד מחר בשעה 11:00 בבוקר.
- בטר פלייס: מי יטפל בלקוחות ומה יהיה עם רנו?
- נגמר לה המצבר: בטר פלייס מגישה בקשה לפירוק; "תחושת הפספוס אדירה"
- בטר פלייס טעתה בכל צומת אפשרי
"התחייבויותיהן של החברות לנושים חיצוניים בלבד עומדות על כ-40 מיליון דולר, בעוד שהסכומים הנזילים שבידיהן עומדים על כ-9.5 מיליון דולר בלבד. במילים אחרות: המבקשות מצויות בחדלות פרעון. לא נותר לחברות אלא לנקוט בצעד האחראי והמתבקש ועם כל הצער שבדבר (והצער רב) לעתור לפירוקן", נכתב בבקשה.
"אין בבקשה זו", כותבות החברות בבקשתן, "כדי לגרוע מהמאצים שנעשים בניסיון למצוא רוכש או משקיע שירכוש את החברות או את פעילותן כעסק חי".
בבטר פלייס מסבירים את הבחירה במינוי מפרק זמני ולא בהליכי להקפאת הליכים בניסיון למזער את הנזקים לנושים השונים ולאפשר את המשך מתן השירותים לרכבים שמשמשים את הלקוחות, עד שיוחלט מה יעלה בגורלן של החברות.
"בתקשורת התפרסמו בימים האחרונים ידיעות רבות על מצבן הקשה של החברות והאפשרות של הפסקת פעילותן", נכתב, "נושים של החברות פנו אליהן בקשר עם כך וקיימת סכנה מוחשית שיינקטו על ידי נושי החברות פעולות פסולות ואסורות של עשיית דין עצמי (כמו תפיסת ציוד ופגיעה בנכסי החברה). לפיכך קיימת דחיפות רבה במינוי של מפרק זמני לאלתר, על מנת שהוא יוכל לשמר את נכסי החברה ולעשות את כל הדרוש על מנת למנוע עשיית דין עצמי ומצב של תוהו ובוהו".
בבקשה שהוגשה על ידי משרד עוה"ד יגאל ארנון, בא כוחן של החברות, צוין עוד, כי "עקב חדלות הפרעון בו מצויות חברות הקבוצה והמבקשות , תזרים המזומנים השלילי המתמשך שלהן והגירעון המשמעותי במאזן נכסיהן והתחייבויותיהן, המבקשות סברו כי הצעד האחראי והראוי הוא לפנות אל בית המשפט הנכבד בבקשה זו כבר כעת".
לקוחות בטר פלייס היום בנתניה צילום: עמית שעל
מדובר בארבע חברות הנמנות על קבוצת בטר פלייס, קבוצה בינלאומית שהוקמה בשנת 2007 ועוסקת בתחבורה חשמלית ובפיתוח, פריסה ותפעול של תשתית טעינה לרכבים חשמליים ומכירת כלי רכב חשמליים. בטר פלייס ישראל 2009 - חברת התפעול של הקבוצה בישראל ואחראית על פריסת התשתיות, על מכירת השירותים ועל מתן השירות ללקוחות; בטר פלייס לאבס ישראל – המרכזת את פעילות המחקר והפיתוח של הקבוצה; בטר פלייס שירותים גלובליים בישראל, המעסיקה את עובדי המטה של הקבוצה המועסקים בישראל; בטר פלייס מוטורס - המשמשת כיבואן הרכבים החשמליים ואחראית על שיווקם.
ארבע החברות הן כאמור חברות בנות של חברת האם של הקבוצה Better Place Inc. חברה פרטית שהתאגדה במדינת דלוואר, ארה"ב. החברה לישראל, חברה ציבורית ישראלית, מחזיקה בכ-28.65% מהון המניות המונפק של בטק פלייס אינק. עידן עופר ובני משפחה נוספים ממשפחת עופר מחזיקים, במישרין ובעקיפין בכ-8.13% מהון המניות של חברת האם (לא כולל אחזקותיהן בחברה לישראל). בעלי מניות עיקריים נוספים בבטר פלייס אינק הם: בנק HSBC שמחזיק בכ-11.23% מהון המניות וחברות מבית ההשקעון של מורגן סטנלי שמחזיקות בכ-11.59%.
על פי המודל העסקי של הקבוצה היא פורסת בכל מדינה בה היא פועלת רשת תחנות החלפה, בהן ניתן להחליף את הסוללה שברכב החשמלי, וכן עמדות טעינה לרכבים חשמליים. לאחר פריסת העמדות החברה הרלבנטית בקבוצה מוכרת או מחכירה ללקוחותיה רכבים חשמליים, ומתקשרת עמם במנויים למתן שירותי הטענה לרכבים בתשתיות שהוקמה על ידי הקבוצה. הקבוצה מנהלת את פעילותה במדינות השונות בהן היא פועלת באמצעות חברות בנות מקומיות.
"קצב חדירת המוצרים והשירותים היה איטי מהמצופה"
לפי בקשת הפירוק נדרשה הקבוצה להשקיע במשך מספר שנים במחקר, בפיתוח וכן ברכישה ובהתקנה של תשתיות רבות לצורך פיתוחו של העסק החדשני. "פעולות אלו הצריכו גיוס הון מאסיבי", נכתב, "הקבוצה גייסה הון כאמור, מבעלי מניותיה, ונכון למועד זה מסתכם המימון שהועמד לה על למעלה מ-850 מיליון דולר".
המצב הכלכלי החמיר כשהקבוצה עברה משלב הפיתוח לשלב המסחרי במהלך שנת 2012, בין השאר משום שקצב חדירת המוצרים והשירותים היה "איטי מהמצופה". לאור זאת, היקף הכנסות הקבוצה הפך ללא משמעותי והסתכם בשנת 2012 ב-7 מיליון דולר בלבד "ולקבוצה תזרים מזומנים שלילי מפעילות שוטפת".
"במצב דברים זה", כותבים נציגי החברות לביהמ"ש, בו חברות הקבוצה תלויות בהזרמת הון בהיקף משמעותי לשם פעילותם מחד, ואינן מייצרות תזרים מזומנים חיובי מפעילותן, מאידך – נגרמו לקבוצה מאז תחילת פעילותה ועד לסוף שנת 2012 הפסדים עצומים, בסכום של כ-812 מיליון דולר, כאש-454 מיליון דולר מתוכם נצבר במהלך שנת 2012 לבדה".
לפי החברות, בניסיון להתמודד עם המצב הכספי הקשה החל הליך התייעלות מקיף וכאב. תוכנית ההתייעלות כללה קיצוץ של כשני שלישים במצבת העובדים של הקבוצה, פינוי משרדים שאינם בשימוש, הפקסת פעילות של יישויות מסוימות וביטול חוזים עם ספקים. בנוסף, החליטה הקבוצה למקד את פעילותה בשני שווקים בלבד, ישראל ודנמרק, מדינות שבהן התשתית והפעילות המסחרית של הקבוצה כבר קיימת.
"דא עקא", נכתב בבקשה, "גם בתוכנית ההתייעלות האמורה לא היה די ופעילותה של הקבוצה עודנה גרעונית, כאשר על מנת להגיע לאיזון תפעולי נדרשות השקעות אדירות נוספות בסכום של מאות מיליוני דולרים גם במהלך השנים הבאות".
"ספקות לגבי יכולתה של הקבוצה להמשיך ולפעול"
בשל המצב הגרוע כללו הדוחות הכספיים של הקבוצה הערת "עסק חי" כשרואי החשבון ציינו כי "קיימים ספקות מהותיים בדבר יכולתה של הקבוצה להמשיך ולפעול". בנסיבות אלה פעלה הקבוצה לגייס הון נוסף מבעלי המניות ומגורמים חיצוניים אך "בימים האחרונים הודיעו הגורמים האמורים להנהלת הקבוצה כי הם לא יוכלו להעמיד לקבוצה הון נוסף".
לדברי נציגי החברות, בקופתם כעת כספים המסתכמים בכ-19 מיליון דולר בלבד והתחייבויות העומדות על מאות מיליוני דולרים "כאשר אין כעת מי שיזרים לה תא הכספים הדרושים לצורך המשך פעילותה, אין ספר כי חברות הקבוצה מצויות בחדלות פרעון".
הבקשה מפרטת את חובות החברות בקבוצה - חובות בהיקף של עשרות מיליוני דולרים למאות רבות של נושים חיצוניים, לא כולל בעלי מניות. הנושים כוללים, כך לפי הבקשה, קבלנים, נותני שירותים, עובדים, רוכשי רכבים לקוחות שהזמינו רכבים, חברות ליסינג, רשויות המדינה, יצרנית הרכבים - רנו ועוד.
נכון למועד הגשת הבקשה מועסקים בחברות הישראליות כ-320 עובדים כשלבטר פלייס מוטורס יש מאות לקוחות שעושים שימוש בכ-940 רכבים חשמליים, כך לפי הבקשה שהוגשה לבית המשפט. לבטר פלייס, צוין עוד, יש כעת כ-38 תחנות להחלפת סוללות וכ-1,804 נקודות טעינה ברחבי הארץ.
נכסי החברות מסתכמים בעיקר בבעלות בסוללות הרכבים
בתצהיר של מנכ"ל קבוצת בטר פלייס, דן כהן, שצורף לבקשת הפירוק, צויין כי לעומת החובות הכבדים של החברות לנושיהן, נכסי החברות מסתכמים בעיקר בבעלות בסוללות הרכבים (לרבות ברכבים שנמכרו), בציוד הטעינה, במלאים (לרבות כ-350 רכבים חשמליים הנמצאים בשלבים שונים של מוכנות למכירה), בתוכנה וחומר ובמערך הקשור בכל אלה.
"לא זו אף זו", כותב כהן בתצהירו, "חלק מהציוד שבבעלות החברות וכן כספים המצויים בחשבונות הבנק שלהן משועבדים לטובת גורמים שונים, להבטחת התחייבויות חברות הקבוצה כלפיהן. כך, חלק מסוללות הרבים (הן אלו שבחזקת המבקשות והן אלו שבחזקת הלקוחות) משועבדות לטובת חברת רנו, מי שמייצרת את הרכבים אותם משווקת הקבוצה, להבטחת מימון שהיא העמידה לרכישת הסוללות".
"מכיוון שאין כרגע על הפרק תוכנית מעשית להבראתה של הקבוצה", מוסיף כהן, "התקבלה ההחלטה לנקוט בהליך הפריקו. יחד עם זאת, אין משמעות הדבר כי יופסו הניסיונות למציאת פתרונות אחרים שיאפשרו את המשך פעילותה של הקבוצה כעסק חי".
