ביהמ"ש חייב את תנובה לפדות את מניותיו של מושב גבעולים בנגב

בית המשפט המחוזי בתל אביב חייב את תנובה לפדות את מניותיו של מושב גבעולים בתנובה בערכן הריאלי לפי מחיר שוק עדכני ולשלם למושב 3.2 מיליון שקל בתוספת ריבית והצמדה ממועד הגשת תביעתו בינואר 2010. מושב גבעולים נמצא במערב נגב הצפוני, מדרום לנתיבות.

הנהלת תנובה החליטה באוגוסט 1978 להפסיק את חברותו של המושב בתנובה לאחר שחברי המושב הפסיקו לשווק את תוצרתם החקלאית באמצעות תנובה. המושב טען כי עד היום לא נפדו מניותיו ועל כן על ביהמ"ש להורות על פדיונן הריאלי של המניות שהופקעו ממנו.

בינואר 2008 הושלם תהליך העברת השליטה בתנובה לידי אייפקס ותנובה שילמה את התמורה בעד המניות לאותם חברים שביקשו לפדותן בהתאם להסדר עם חברי תנובה, ועם העברת התמורה הופסקה חברותם בתנובה ומניותיהם הועברו לאייפקס. 

אילוסטרציה צילום: בלומברג

בדצמבר 2007 הגיש גבעולים לרשם האגודות השיתופיות בקשה להורות על פדיון מניות ריאלי גם לחבר לשעבר, זאת מאחר שלפי תקנון תנובה אין לחבר לשעבר אפשרות למכור את מניותיו בשוק החופשי. לדברי גבעולים, מכוח עקרון השוויון אין להפלות בין חבר לשעבר לבין חבר קיים בתנובה היכול למכור כיום את מניותיו בשוק החופשי.

תנובה טענה כי לפי התקנון מוטל עליה להשיב לחבר, שחברותו פקעה, את הסכומים שגבתה ממנו בגין מניותיו בה, בערכם הנומינלי, בתום שנה מגמר שנת ההתחשבנות שבמהלכה פקעה חברותו, ומאחר וחברות המושב בתנובה פקעה ב-1978 הרי שהוא היה זכאי לקבל את פדיון מניותיו בערכים נומינליים בראשית שנת 80.

הרשם דחה את הבקשה וקבע כי הפדיון יהיה נומינלי מאחר ותנובה מסווגת כאגודה חקלאית, סיווג הגורר עימו לפי תקנות החברה, פדיון נומינלי, וכן מאחר ותקנונה של תנובה קובע כי פדיון מניה ייעשה בערך נומינלי ולא בערך ריאלי וכל קביעה הפוכה מחייבת שינוי תקנון.

"יחסי הנאמנות בין הצדדים ממשיכים להתקיים"

ואולם, עתה בעקבות תביעת המושב לביהמ"ש ניתן פסק דין הקובע כי מאחר ותנובה ממשיכה לאחוז במניות המושב ובחרה שלא לפדות אותן, אין מקום להפלות את המושב לעומת חברי תנובה המחזיקים במניותיה, ועל כן מניות המושב תיפדנה כפי שנפדות מניות החברים דהיינו לפי מחיר שוק עדכני.

השופטת יהודית שבח הביעה את תמיהתה על טענת ההתיישנות שהעלתה תנובה וקבעה כי יחסי הנאמנות בין הצדדים ממשיכים להתקיים בין הצדדים ותפקידה של תנובה כנאמן פוקע רק עם מילוי חובותיה לפדות את מניותיו של החבר לשעבר ולשלם לו את ערכן.

לדעת השופטת, מירוץ ההתיישנות מתחיל רק במועד בו כפרה תנובה בהיותה נאמן ואף בעצם חובה לגבעולים ועל כן לא חלה במקרה הנדון התיישנות על התביעה. השופטת דחתה את עמדתה של תנובה לפיה גבעולים זכאי לכל היותר לפדיון בסכום ששילם לתנובה תמורת המניות בערכים נומינליים דהיינו השבת ההשקעה בפועל בהתאם להיקף שיווק התוצרת החקלאית בסכום של 218,000 ש"ח. לדברי השופטת ,תנובה אינה יכולה לאחוז בחבל משני קצוותיו, גם לא לפדות את המניות וגם לטעון כיום לפדיון בערכי שנות ה-70.

לדעת השופטת, תנובה חשקה בכבשת הרש בכך שלא פדתה את המניות עת ערכן היה נמוך ועתה היא זועקת כקוזק נגזל שעה שגבעולים עותרת לפדיון לפי מחיר שוק עדכני, ואין לתנובה אלא להלין על עצמה על כך שגבעולים מסרב לךקבל כיום את שאמורה היתה לתת לו לפני 30 שנה, ומחדלה לבצע את פדיון המניות מביא לתוצאה המתבקשת של פדיונן לפי ערכן כיום.