חוק שכר הבכירים לא יקבע תקרה לאופציות עבור מנהלים

הדיון בהצעת החוק להגבלת שכר הבכירים בחברות ציבוריות ובחברות אג"ח הסתיים אתמול בחילופי דברים מרירים בין המשנה הכלכלי ליועץ המשפטי עו"ד אבי ליכט לבין יו"ר ועדת החוקה חוק ומשפט דוד רותם. "אני חושב שאישרת היום חוק חשוב", סיכם ליכט בחגיגיות את הישיבה. רותם השיב: "אני חושב שלא. אני חושב ששוב נכנעת".

המחלוקת השתקפה בסוגיית הרכיבים המשתנים במדיניות התגמול. אופציות למשל. בנוסח המקורי של הצעת החוק הוחלט לקבוע "תקרה לרכיבים המשתנים". בהצעה שהתקבלה נרשמה נסיגה כשנקבעה חובה לקבוע תקרה לרכיבים המשתנים רק "במועד ההענקה", ולא במועד המימוש. דוגמה מספרית להמחשת הבעיה: נניח שמנהל מקבל אופציה ששווה 100 שקלים והתקרה במועד ההענקה היא 200. והנה, החברה נרכשה על ידי ענק מחו"ל ושווי האופציה זינק ל־1,000. כשאין תקרה במועד המימוש, יוכל המנהל לממש את מלוא הרווח ולא יוגבל בתקרה.

"אף שהתכוונו להגביל גם רכיבים אלה", התייחס ליכט, "לא מצאנו דרך לכך. ואכן יש חשש שאם לא נסגור את התקרה הזו כולם יברחו לשם. מצד שני, לא רצינו ללכת על פתרון שאולי יגרום נזק ואיננו בטוחים לגביו. החלטנו להתייחס למרכיבים המשתנים כתקרה 'רכה' - כלומר ועדת התגמול והדירקטוריון לא יקבעו אותם, אלא יהיו חייבים להתייחס אליהם".

למקרה כזה הציע רותם מנגנון של שיעור מס של 65% על הרווח שיופק מעבר לתקרה שגובשה במדיניות התגמול. ליכט התנגד: "עם הבעיה הערכית של פערי השכר צריך להתמודד דרך דיני המס בצורה רוחבית, ניטרלית, אבל לא דרך דיני החברות, ורק בחברות ציבוריות". בעמדת משרד המשפטים תמכו רשות ניירות ערך ואיגוד החברות הממשלתיות.

ח"כ דוד רותם. מנגנון המס לא אושר צילום: אלכס קולומויסקי

הצעת החוק שאושרה לקריאה שנייה ושלישית נועדה לרסן את החזירות שבחלוקת משכורות עתק לבכירים בחברה. לאחר שנדחתה גישת התקרה הקשיחה של חברי הכנסת שלי יחימוביץ' וחיים כץ (פי 50 מהשכר הנמוך בחברה), אומץ מנגנון של אישור מדיניות שכר בידי הדירקטוריון וועדת התגמול שנועדו לנטרל את הדומיננטיות של בעל השליטה והאסיפה הכללית. ועדת התגמול, שתורכב מדירקטורים חיצוניים ובלתי תלויים, תקבע את מדיניות השכר בהתאם לשורת קריטריונים ושיקולים כמו ביצועי החברה לטווח ארוך, כישוריו של נושא המשרה ותרומתו לביצועים, גודל החברה ואופי פעילותה, תמריצים ראויים לנושאי המשרה, מדיניות ניהול הסיכונים של החברה וכיו"ב.

רותם, שהתאכזב מדחיית עמדתו, היה מסויג לאורך כל הדיון. "מה השגנו? אין שום הישגים בחוק הזה", טען, אבל הצביע לבסוף בעדו. ההצעה אושרה פה אחד - פיו של רותם, הח"כ היחיד שנכח בישיבה.