השופטת על דיבידנד בזק: "אין מקום לאשר בעתיד חלוקה במנות"
חלוקת הדיבידנד החריג ביותר בגובה 3 מיליארד שקל על ידי בזק ייצרה החלטה עקרונית של המחלקה הכלכלית בבית המשפט, במסגרתה ניתנו הההגבלות העתידיות על חלוקות דיבידנד; חברת גיזה שנתנה את חוות הדעת? "מצב פוטנציאלי של ניגוד עניינים"
הדיבידנד בגובה 3 מיליארד שקל שאושר על ידי בעלי המניות של בזק בסוף 2010 ממשיך להכות גלים: שופטת המחלקה הכלכלית דניה קרת-מאיר אישרה אמנם את החלוקה הקרובה בגובה חצי מיליארד שקל, אך הוציאה תחת ידה את אחת ההחלטות העקרוניות שניתנו בנושא.
השופטת התייחסה בהחלטה
השופטת תוקפת בין היתר את האובייקטיביות לכאורה של חברת גיזה, מעריכת השווי שגם העניקה את חוות הדעת שתמכה בחלוקת הדיבידנד. הביקורת של השופטת הגיעה בעקבות מעורבותה של גיזה בכל מהלכיו של בעל השליטה, שאול אלוביץ', בנוגע לרכישת השליטה בבזק.
"אין ספק כי כל האמור מעמיד את גיזה במצב פוטנציאלי של ניגוד עניינים. אין לראות בחוות הדעת כחוות דעת אשר הוגשה על ידי מומחה אובייקטיבי וחיצוני", נכתב בהחלטה, "מן הראוי היה כי בחוות הדעת הראשונה, אשר הוגשה לבית המשפט (בינואר שנה שעברה - מ"ש), היה אותו פירוט רלוונטי ביותר ניתן במסגרת חוות הדעת עצמה. אין ספק כי חוות דעת מעין זו איננה חוות דעת בלתי תלויה".
מדובר במאבק משפטי שמתנהל מאז הקיץ האחרון בין נציגי מחזיקי אגרות חוב, עורכי הדין אופיר נאור ורנן גרשט, לבין חברת בזק על כל אורגניה. במקביל להליך ההתנגדות לחלוקת הדיבידנד מנהלים השניים הליך של תביעה נגזרת בשם אחד מבעלי המניות של החברה.
הרקע להליכים הוא חלוקת דיבידנד חריג מאוד בנוף של שוק ההון הישראלי שאושר בינואר 2011 על ידי האסיפה הכללית של בעלי מניות בזק, במסגרתו נקבע כי החברה תחלק 3 מיליארד שקל עד שנת 2013. הדיבידנד אושר שמונה חודשים לאחר ששאול אלוביץ' רכש את השליטה תמורת 6.5 מיליארד שקל, והוא משמש למעשה להחזר ההלוואות אותן לקח.
ההתנגדות הראשונה הוגשה בחודש יולי האחרון, ובחודש ספטמבר אישרה השופטת את החלוקה אך ציינה כי מחזיקי האג"ח יוכלו להמשיך ולהתנגד לכל חלוקה עתידית, כלומר, כל חצי שנה. בחודש אפריל האחרון הגיע המאבק לנקודת שיא כאשר השופטת הציעה בדיון "אוף רקורד" שנחשף ב"כלכליסט" פשרה לפיה ימונה גורם אובייקטיבי לבחינת החלוקה. הצדדים לא הגיעו להסכמה בין היתר בשל חילוקי דעות אודות השיפוי שתיתן החברה למעריך אובייקטיבי.
השופטת הדגישה בעניין זה כי "עצם שיקול הדעת בעניין זהותו של המומחה מוקנה לחברה ולאורגנים הפועלים בשמה", זאת בניגוד לבקשתם של מחזיקי אגרות החוב, אך קבעה את התנאים למי שייתן את חוות הדעת בעתיד: "נטול כל קשר או תלות בחברה או בבעלי השליטה בה או מי מטעמה, במישרין או בעקיפין...על נותן חוות הדעת להצהיר במסגרתה כי לא ניתן לו ולא יינתן כתב שיפוי על ידי החברה".
בזק יוצגה בדיון על-ידי עורכי הדין פנחס רובין, ליאור פורת ואסף אבטובי ממשרד גורניצקי.
מבזק נמסר בתגובה: "המסקנה הסופית המובאת בהחלטה היום עולה בקנה אחד עם עמדתה של בזק בדבר איתנותה הפיננסית המרשימה של קבוצת בזק. דירקטוריון בזק פעל ופועל, תמיד באדיקות על פי כל כללי הממשל התאגידי המחמירים ביותר בתהליכי קבלת ההחלטות. כך נהג הדירקטוריון בתהליך אישור חלוקת הדיבידנד המיוחד, וכך ימשיך לנהוג בעתיד. כזכור, אישור חלוקת הדיבידנד המיוחד התקבל בתום תהליך סדור ושלם של המלצה על ידי דירקטוריון החברה, אישור ברוב מוחץ (מעל 99.9%!) באסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה ולבסוף אישור על ידי בית המשפט הכלכלי עצמו".
