"אסור להסתכל על שכר בעל השליטה או על חתונת ילדיו ואח"כ לבקש כסף לאג"ח"
כך אומר היום עו"ד מני גורמן בוועידה המרכזית של "כלכליסט". לדבריו, "ההנחה השגורה כי בעלי שליטה חייבים להכניס את היד לכיס בהסדר חוב – מוטעית"; גילעד אלטשולר: "עוד לא ראיתי דירקטור חיצוני שראה עסקת בעלי עניין ואמר שהוא מתנגד לה"
הנחת העבודה של גורמן היא כי כל משקיע באגרות חוב, בין אם מדובר במשקיע פרטי או מוסדי, אמור להכיר את השיעור הראשון במימון שאומר שתשואה משקפת סיכון. "כאשר מדרגים סיכון ואת התשואה שמשתקפת ממנה, בוחנים את החברה, נכסיה והתחייבויותיה ולא את כלל נכסי בעל השליטה בה", אומר גורמן.
גילעד אלטשולר, מנכ"ל משותף בבית ההשקעות אלטשולר שחם, לעומת זאת, מאמין כי בעלי שליטה צריכים להכניס יד לכיס במקרה של הסדרי חוב. "לדעתי באופן כללי הם צריכים להכניס יד לכיס, לא כולם יכולים אבל מי שיכול צריך להכניס יד לכיס", אמר.
"אחד העקרונות המרכזיים בדיני חברות הוא שבעל מניות, בין אם הוא מחזיק בשליטה או לא, אינו ערב לחובות החברה כי היא ישות משפטית נפרדת ועצמאית מבעליה. רק לעיתים נדירות משתמש בית המשפט בזכותו "להרים מסך" ולשייך את חובות החברה לבעלי מניותיה".
גורמן מוסיף כי גם המערכת הבנקאית מבחינה בין חוב שמובטח בערבות לבין כזה שאיננו, ושם, כשבעל השליטה לא עומד בהתחייבויותיו, "העונש" הוא בהפיכת בעל השליטה לפרסונה נון גראטה בבנק.
"חובות צריך להחזיר"
"מדוע נוח לציבור להסתכל על דמי הניהול שמשך בעל השליטה, לדבר על הבית רחב הידיים שהוא בונה זה עתה ולהתקנא בחתונה המפוארת שהוא עורך לילדיו, אך במקביל נוח לשכוח את ההפסד העצום שנגרם גם לו, ובסוף עוד מבקשים ממנו שיכניס את היד לכיסו הפרטי בתוספת קיטונות של זעם?" תוהה גורמן.
גורמן הוסיף כי חרף כל זאת, לבעלי השליטה עדיף להכניס את היד לכיס במקרים רבים ולקחת אחריות על החברה שבשליטתם, ומשיקולים הבאים:
"השיקול הראשון הוא ההבנה של בעל השליטה שערך נכסיה של החברה שבשליטתו לעומת חובותיה הוא שלילי ולכן כלכלית החברה שייכת לבעלי החוב. עם זאת לבעל השליטה יש את התקווה שביכולתו לשקם את החברה ולהגדיל את ערך הנכסים על ההתחייבויות, ולכן כל שביקש ממחזיקי האג"ח הוא זמן.
"השיקול השני הוא היכולת לגייס הון בעתיד. השוק העריך לטובה את לבייב כאשר הכניס את היד לכיס במסגרת ההסדר של אפריקה. השיקול השלישי הוא השיקול של לקיחת אחריות, בפן הניהולי.
"השיקול הרביעי הוא הרצון להגן על שמו הטוב ועל מוניטין בעל השליטה. אסיפות בעלי אגרות החוב מתנהלות על פי רוב בדלתיים פתוחות. התקשורת מחפשת את העוקץ .עלינו לזכור כי גם בעלי שליטה הם בני אדם הרוצים לשמור על שמם הטוב. שיקול חמישי ואחרון שאולי צריך בכלל להיות ראשון - קצר וקולע - הוא השיקול המוסרי. חובות צריך להחזיר. נקודה".
"עוד לא ראיתי דירקטור חיצוני שהתנגד לעסקת בעלי עניין"
אלטשולר דיבר בכנס על הריכוזיות בשוק ההון ועל הצורך להפריד אחזקות ריאליות לפיננסיות תוך שהוא מדגיש כי לדעתו הפתרון טמון באי תלות של הדירקטורים הציבורים שלטענתו צריכים להיות ממונים על ידי הציבור ולא להיות "בובות" של בעלי השליטה. "ברור שאחזקות ריאליות ופיננסיות יחד עלולות ליצור בעיות קשות של ניגוד עניינים ובמיוחד במבנים פירמידיאלים. רק עכשיו ראינו עסקת בעלי עניין בין נכסים ובניין ובין כור. עוד לא ראיתי דירקטור חיצוני שראה עסקת בעלי עניין ואמר שהוא מתנגד לה וזאת למרות שהם ממונים על ידי הציבור ואמורים להיות שליחי הציבור. הדחצים הם שליחי הציבור ולא נציגם של בעלי השליטה אבל לא רואים את זה בשטח. צריך לשנות את החוק שאת הדחצים ימנו רק בעלי המניות מקרב הציבור", אמר. היום, כך הסביר אלטשולר "דחצים הם סוג של חותמת גומי, לא שומעים את קולם. הם נאלמו דום כי הם יודעים שאם הם ילכו נגד בעלי השליטה בכהונה הבאה הם יהיו בחוץ ובעל השליטה לא יאפשר להם כהונה נוספת ואז הם יפסידו את המשכורת הנחמדה והבורקסים הטעימים שהם מקבלים בישיבות הדירקטוריון".
אלטשולר השיב לשאלה ביחס לבעייתיות שקיימת מעצם העובדה שישנם רק שני דחצים מתוך 11 דירקטורים בדירקטוריונים של חברות ציבוריות "אני רוצה לראות בעל שליטה שרואה דחצים שאומרים לו 'לא' לעסקה מצליח להעביר אותה".
על השאלה מדוע הגופים המוסדיים, גופי הפנסיה והגמל שאמורים להגן על כספי הציבור שהם משקיעים לא משמיעים את קולם ומגלים מעורבות במה שקורה בחברות אמר אלטשולר "איפה שהחוק מאפשר לנו אנחנו משמיעים את קולנו, בעסקאות שנראות לנו תמוהות ושכר מופרז, אנחנו בהחלט משמיעים קול ומתנגדים". עם זאת, הבהיר אלטשולר "לא כל החלטה של מנכ"ל או יו"ר מגיעה לאסיפה כללית שבה אנחנו יכולים להיות מעורבים".
