10 שינויים בחוקי מס בעולם שכדאי להכיר
תיקונים בדיני המס הבינלאומיים שייכנסו לתוקפם החל מ־2011 עשויים להשפיע על פעילותן של חברות ישראליות הפועלות במדינות השונות ועל כדאיות ההשקעה של הישראלים במדינות אלה. שינויים בכללי המס של ארגון ה־OECD ישפיעו גם על דיני המס בישראל
לשינויי חקיקת המס ברחבי העולם השפעה ניכרת על פעילותן של חברות ישראליות רבות הפועלות במדינות השונות ועל כדאיות ביצוע ההשקעות במדינות אלה.
כך, לדוגמה, עלייה בשיעור מס החברות או בנטל המס האפקטיבי במדינות זרות עשויה להקטין את כדאיות ההשקעה בנכסים מקומיים. מנגד, ירידה בשיעורי המס או מתן הקלות מס עשויים לעודד את ההשקעה במדינות אלו.
בנוסף, מדינות רבות מבקשות לבסס את מעמדן כיעד להקמת חברות אחזקה, שעיקר עיסוקן הוא ניהול ואחזקת חברות רב־לאומיות. לפיכך, לשינויי חקיקה באותן מדינות קיימת השפעה על נטל המס האפקטיבי על משקיעים ישראלים הבוחרים לבצע את השקעותיהם הבינלאומיות דרך חברות אחזקה זרות.
לאור הצטרפותה לאחרונה של ישראל לארגון ה־OECD, לחקיקה ולפסיקת המס במדינות השונות עשויה להיות השפעה גם על פרשנות דיני המס בישראל.
כיוון שאחד מכלי הפרשנות המקובלים של סוגיות מס בישראל ובעולם הנו האמנות והפרשנות של ה־OECD, נקודת ראותן של רשויות המס בישראל ופרשנותן למושגי יסוד מהותיים בעולם המס עשויות להיות מושפעות גם משינויים ועדכונים המתקבלים ברחבי העולם לאורם של כללי ה־OECD.
נציג להלן את עשרת השינויים המשמעותיים בתחום מדיניות המיסוי הבינלאומי של מדינות שונות בעולם, ובפרט ברחבי אירופה, אשר בוצעו במהלך 2010, לצד תיאור השפעתם האפשרית על משקיעים אלו.
שינויים אלה עשויים לעניין את ציבור המשקיעים הישראלים ויש להביא אותם בחשבון בתכנון צעדיהם לקראת שנת 2011.
בשבועות הקרובים תפורסם במסגרת סדרה זו התייחסות לתיקוני החקיקה המשמעותיים בתחום המס בארצות הברית.
1. שוויץ - פטור ממס בגין משיכת פרמיה על מניות
משקיעים ישראלים רבים המשקיעים בשוויץ בחברות מקומיות נוהגים למשוך את רווחיהם מחברות אלו באמצעות תהליך המכונה הפחתת הון, שבמסגרתו נמשכים מזומנים על ידי המשקיע בדרך של הקטנת ההון הרשום של החברה. זאת במקום הקטנת רווחים, כפי שמבוצע במסגרת תהליך של תשלום דיבידנד.
הפחתת הון נחשבה לאירוע שאינו כפוף למס בשוויץ ואינו מחייב ניכוי מס במקור מתשלומי המזומנים למשקיע.
החל משנת 2011 יורשו משקיעים בחברות תושבות שוויץ למשוך את כספיהם בגין השקעות מקומיות גם באמצעות הפחתת סכומי הפרמיה על מניות ללא חבות מס מקומית. שינוי זה מגדיל משמעותית את הסכומים הזמינים למשיכה על ידי משקיעים זרים, תוך הימנעות מתשלומי מס במדינה.
חשוב להדגיש כי תהליך הפחתת הון הנו תהליך משפטי ממושך הדורש קבלת אישורים מגופים שונים בשוויץ. בנוסף, רשויות המס בישראל עשויות לסווג את אופי התשלומים שהתקבלו על ידי המשקיע הישראלי באופן שונה מדיני המס בשוויץ, ובשל כך לחייבו במס בישראל.
שווייץ. השינוי יגדיל את הסכומים הזמינים למשיכה תוך הימנעות מתשלום מס צילום: בלומברג
2. רוסיה - שינוי אמנה עם קפריסין מגביל תכנוני מס בעת מימוש מניות
אחד ממבני ההשקעה המקובלים של משקיעים ישראלים בנדל"ן ברוסיה כלל השקעה דרך חברה קפריסאית. מבנה זה אפשר למשקיעים בתנאים מסוימים פטור ממס ברוסיה בעת מכירת מניות החברה הקפריסאית. במהלך שנת 2010 תיקנו רוסיה וקפריסין את אמנת המס ביניהן. לאחר התיקון תתאפשר, בין היתר, במקרים מסוימים הטלת מס ברוסיה בגין מכירת מניות בחברות המחזיקות בנדל"ן ברוסיה. שינוי זה עשוי להצר במידה רבה את תכנוני המס של משקיעי נדל"ן רבים ברוסיה.
בהנחה שתהליכי אשרור שינוי אמנת המס יסתיימו בשנת 2010, עתיד השינוי להיכנס לתוקפו בשנת 2015. בעקבות שינוי האמנה תוסר קפריסין מ"הרשימה השחורה" של רוסיה, ובעקבות כך חברות רוסיות המקבלות דיבידנדים מחברות קפריסאיות יוכלו ליהנות ברוסיה ממשטר מס המכונה "פטור השתתפות" על השקעותיהן, בעוד שעד כה לא יכלו לעשות כן.
3. סין - הגדלת נטל המסים החלים על תושבי חוץ
בחוזר אשר פורסם בחודש אוקטובר על ידי הרשויות בסין הגיעו לקצן 16 שנים שבהן זכו משקיעי חוץ לפטור ממסים עקיפים שהוטלו עד כה רק על עסקים ויחידים מקומיים.
חוזר זה קובע כי החל מ־1 בדצמבר 2010 כל צורות ההתאגדות המוחזקות על ידי תושבי חוץ, כמו גם יחידים תושבי חוץ, כפופים לשני סוגי היטלים שמטרתם לממן פעילות בנייה וחינוך המבוצעת על ידי הממשל.
היטלי הבנייה והחינוך, המחושבים כאחוז מתוך המסים העקיפים המוטלים על הנישום, הושתו בשנים האחרונות רק על תושבים מקומיים, בעוד שתושבי חוץ וחברות המוחזקות על ידיהם היו פטורים מהם.
ביטול הפטור לתושבי חוץ עולה בקנה אחד עם כוונת הרשויות בסין להטיל מס אחיד על פעילות המבוצעת על ידי תושבי חוץ או תושבים מקומיים.
אף ששיעור ההיטלים אינו צפוי להיות גבוה, על משקיעים ישראלים בסין לבחון את השלכות מסים אלו על פעילותם המקומית בבואם לבחון את כדאיות השקעתם בסין ב־2011 ובשנים הבאות.
4. צרפת - שינויים במיסוי על נכסי מקרקעין
בשנה האחרונה עבר משטר המס בצרפת כמה שינויים, בהם שינויים הקשורים למיסוי נכסי מקרקעין. בין היתר, הורחב בסיס מס העברה על נכסי מקרקעין בצרפת, כך שהוא כולל כיום גם מניות בחברה שעיקר נכסיה הם מקרקעין המצויים בצרפת, בין אם היא תושבת צרפת ובין אם היא תושבת חוץ.
גם מס העסקים הצרפתי החל על דמי השכירות של בניינים וציוד עסקי יוחלף במס המכונה "תרומה כלכלית טריטוריאלית" (CET), כך ששיעורו המקסימלי ייאמד ב־3% מהערך המוסף הנזקף לחברה.
שינויי החקיקה בצרפת עתידים להשפיע בעיקר על משקיעים ישראלים המחזיקים נכסי נדל"ן בצרפת, ועליהם לשקול היטב את אופן ההשקעה בנכסים אלה.
בנוסף, בדיונים הנערכים בימים אלו בפרלמנט הצרפתי בדבר תקציב 2011 נדונות סוגיות העשויות להשפיע על חוקי מס נוספים בצרפת.
לאחרונה אנו עדים לעלייה מתמדת בניסיונותיהן של רשויות המס בצרפת לבחון את מעמדן של חברות זרות הפועלות במדינה, תוך התייחסות לסוגיית מוסד הקבע של חברות אלו בצרפת. מטרת דיונים אלו הנה לתפוס ברשת המס הצרפתית נתח נכבד יותר מרווחיהן של חברות בינלאומיות הפועלות במדינה, ועל משקיעים ישראלים בצרפת להתייחס ביתר זהירות לסוגיות אלו במהלך 2011.
פריז. שינויים במיסוי על נכסי מקרקעין צילום: shutterstock
5. הונגריה - הפחתה דרסטית בשיעור מס החברות
לאחרונה אישר הפרלמנט ההונגרי הפחתה משמעותית בשיעור מס החברות בהונגריה משיעור של 19% ל־10% בלבד.
בהתאם לתיקון החקיקה, שיעור המס המופחת של 10% נכנס לתוקף רטרואקטיבית החל מ־1 ביולי 2010, והוא יחול על רווחים עד לתקרה של כ־2.3 מיליון דולר (500 מיליון HUF), כאשר יתרת הרווחים תוסיף להיות כפופה למס חברות בשיעור של 19%.
החל משנת 2013 יחול שיעור המס המופחת של 10% על כלל הכנסותיה של חברה תושבת הונגריה, ללא כל תקרה. שינוי זה טומן בחובו יתרון למשקיעים ישראלים שיבחרו להשקיע ב־2011 ובשנים הקרובות בחברות אירופיות באמצעות חברת אחזקות הונגרית, או לממן רכישות נדל"ן באירופה באמצעות חברות מימון הונגריות.
בתנאים מסוימים אשר יבססו את פעילותה העסקית של החברה ההונגרית, וכל עוד לא ימשכו את הרווחים לישראל, עשויים משקיעים אלו להוריד את שיעור המס האפקטיבי על השקעתם לשיעור נמוך, בפרט על ידי שילוב הקלות מס נוספות שמעניקים דיני המס בהונגריה. בעניין זה נציין כי ניתן להגיע לשיעורי מס נמוכים במיוחד על הכנסות מימון של חברות תושבות הונגריה.
בודפשט. הפחתה בשיעור מס החברות צילום: בלומברג
6. יוון - הבחנה בין רווחים מחולקים לרווחים נצברים
שיעור מס החברות הנוכחי ביוון הנו 24%, והוא יורד בהדרגה לשיעור של 20% משנת 2014 ואילך. בהתאם לתיקון חקיקה נרחב שהתקבל בחודש אפריל, נקבע בין היתר כי שיעור המס כאמור יחול רק אם רווחי החברה היוונית המקומית לא חולקו.
עם חלוקת הרווחים לבעלי המניות בחברה, שיעור מס החברות שיחול על רווחי החברה הנו 40% (למחזיקים תושבי יוון תינתן אפשרות לקבל זיכוי בגין מס זה). הוראות אלו יחולו על רווחים שיירשמו בדו"חות הכספיים החל מ־31 בדצמבר 2010. שינוי חקיקה זה עשוי להעלות את שיעור המס האפקטיבי בעת משיכת רווחי משקיעים ולהוריד את כדאיות ההשקעה במדינה, שגם כך שרויה במצב כלכלי קשה.
בתוך כך, ציין לאחרונה ראש הממשלה היווני כי ייתכן שהורדת שיעור מס החברות ביוון תהיה מהירה מהצפוי, וכי שיעור מס החברות של 20% יחול כבר בשנת 2011.
לקראת שנת 2011 מומלץ למשקיעים לבחון את מבנה האחזקה ושיטות התמחור המתאימים ביחס לפעילות ביוון, כדע שלא להיקלע לתקלות מס.
7. הודו - סמכות טריטוריאלית לרשויות המס בהודו בהעברת מניות בין שתי חברות זרות
בית המשפט בהודו קבע כי העברת מניות בחברה תושבת איי קיימן, שהוחזקו על ידי חברת האצ'יסון מהונג קונג, לחברה הולנדית כפופה למס בהודו, הואיל והחברה הנעברת החזיקה ב־67% ממניותיה של חברה הודית בעלת רישיון לאספקת שירותים סלולריים.
רשויות המס בהודו טענו כי אף שהעברת המניות התבצעה מחוץ להודו מישות זרה אחת לישות זרה אחרת, הלכה למעשה השתנו "זכויות השליטה" בחברה ההודית. בית המשפט מצא כי השלמת העסקה כרוכה, בין היתר, גם בהעברת זכויות לשימוש בסימן מסחר בהודו, הסכם אי־תחרות וזכויות נוספות המהוות כשלעצמן "נכסי הון" בהתאם לחוק בהודו. פסיקה זו עשויה להשפיע על משקיעים ישראלים המחזיקים בחברות בחו"ל ומבקשים להימנע ממס בעת אקזיט, על ידי מכירת מניות חברת האחזקות, שלרוב ממוקמת במשטרי מס נוחים, במקום מכירת מניות החברה הזרה עצמה.
בשנים הקרובות אמורה הודו לשנות את פקודת המס שלה, ולמשקיעים הישראלים מומלץ לעקוב אחר תיקוני חקיקה שייכנסו לתוקפם בעתיד.
הודו. מומלץ לעקוב אחר תיקוני חקיקה שייכנסו לתוקפם בקרוב צילום: shutterstock
8. גיברלטר - מס החברות יופחת ב-12%
בחודש יוני השנה פרסמה ממשלת גיברלטר טיוטת תיקון לחוק מס הכנסה, אשר נועד להעלות את האטרקטיביות של גיברלטר כמוקד לניהול פעילות עסקית. בהתאם לתיקון המוצע, שיעור מס החברות יופחת מ־22% ל־10% החל מינואר 2011, בשילוב עם הוראות מעבר.
הפחתת שיעור מס החברות משולבת בתיקון מנגנון המיסוי בגיברלטר, שבמסגרתו מבוטל המעמד המעניק פטור ממס לחברות מסוימות. כמו כן, הכנסות ריבית (למעט הכנסות מסחריות) והכנסות תמלוגים יהיו פטורות ממס. יצוין כי המס יוטל כבעבר בהתאם לבסיס טריטוריאלי, כך שחברות מקומיות יהיו כפופות למס רק על הכנסות שהופקו בגיברלטר, למעט רווח הון הפטור ממס.
שינוי זה צפוי להוסיף לחזק את מעמדה של גיברלטר כיעד מועדף של יזמים ישראלים להקמת חברות הפעילות, בין היתר, בתחום האינטרנט והתוכנה גם בשנת 2011.
רווחיהם של היזמים מפעילות מחוץ לגיברלטר היתה עד כה ממילא פטורה ממס בגיברלטר, אולם עם כניסתו של התיקון הצפוי לתוקף עשויה גם ההכנסה שהופקה בתוך גיברלטר ליהנות משיעור מס מופחת.
9. מיסוי תאגיד זר הפועל באמצעות סוכן
סוגיית מוסד הקבע הנה סוגיה חשובה ומרכזית בדיני המיסוי הבינלאומי. ככלל, עסק תושב מדינה מסוימת ("מדינת התושבות") המקיים פעילות עסקית במדינה אחרת ("מדינת המקור") יחויב במס במדינת המקור על הכנסות הנובעות מהפעילות העסקית באותה מדינה, רק אם נוצר לו "מוסד קבע" במדינה זו. מנגד, אם הפעילות העסקית במדינת המקור אינה עולה כדי "מוסד קבע", יחויבו ההכנסות במס רק במדינת התושבות.
אחד הנושאים המהותיים ביותר בעניין זה מתייחס לאופן מיסוי תאגיד זר הפועל במדינה מסוימת באמצעות סוכן המשווק את מוצרי החברה. אם פעילות הסוכן עולה לכדי "מוסד קבע", התאגיד הזר יהיה כפוף למס באותה מדינה בגין כל ההכנסות המיוחסות לאותו מוסד קבע. לעומת זאת, אם הפעילות לא תיחשב כמוסד קבע, החברה הזרה לא תחויב במס באותה מדינה בגין הכנסתה השוטפת.
בעניין זה קבע בית המשפט העליון בצרפת כי חברה צרפתית המשמשת סוכן של חברה בריטית עשויה ליצור לחברה הבריטית מוסד קבע בצרפת, רק אם היא סוכן תלוי של החברה הבריטית ויש לה סמכות לקשור אותה בחוזים עסקיים. הואיל ותנאים אלו לא התקיימו, קבע בית המשפט כי לא מתקיים מוסד קבע והחברה הבריטית לא תחויב במס חברות בצרפת בגין פעילותה המקומית. הסוכן הצרפתי יחויב, כמובן, במס בצרפת על הרווחים המיוחסים לפעילותו.
בעניין זה עסק גם בית המשפט בהודו, שקבע כי ליצרנית המכוניות דימלר קרייזלר הגרמנית אין מוסד קבע בהודו, הואיל ולחברת השיווק המקומית בהודו לא היתה הסמכות להתקשר בהסכמים מחייבים בשמה, והפעולות המבוצעות על ידי זרוע השיווק בהודו נשאו אופי של עזר וסיוע בלבד.
לאור זאת, נקבע כי הכנסתה של דימלר קייזלר ממכירת מכוניות וחלקי חילוף בהודו לא כפופה למס חברות בהודו.
פסקי דין אלו מציבים בפני חברות ישראליות הפועלות בחו"ל אפשרויות לשימוש במודל עסקי של סוכן לצורכי הפצת מוצריהן, תוך הימנעות מהקמת מוסד קבע, על כל המשתמע מכך.
פרשנות פסקי הדין עשויה גם להשפיע על התייחסותן של רשויות המסים בישראל למודל פעילות של סוכנים ישראלים הפועלים לקידום הפצת מוצריהן של חברות זרות בישראל, כשכל עוד פעילותו של הסוכן אינה מחייבת את החברה הזרה, לא נוצר לה בישראל מוסד קבע, ולפיכך הכנסתה לא אמורה להיות כפופה למס בישראל.
10. הרחבת רשת אמנות המס של ישראל
בשנת 2010 נכנסה לתוקפה אמנת המס בין ישראל לאסטוניה, הקובעת שיעורי ניכוי מס במקור מופחתים על הכנסות מדיבידנדים, ריביות, תמלוגים, רווחי הון ותשלומים נוספים.
גם אמנת המס עם וייטנאם נכנסה לתוקף במהלך השנה, ומס הכנסה פרסם חוזר המתייחס לאמנה זו. אמנת מס נוספת בין ישראל לגיאורגיה נמצאת בתהליכי אישור ואמורה להיכנס לתוקף בעתיד הקרוב.
ישראל שוקדת כיום בנוסף על חתימה על אמנת מס עם פנמה, הנחשבת מדינה בעלת משטר מס מיטיב (offshore).
הדבר מהווה חריגה ממדיניותה של ישראל, שרשת אמנות המס שלה כללה עד כה אמנות רק מול מדינות בעלות משטר מס מתוקן.
שינויים אלו מצביעים על המגמה הנמשכת להרחבת רשת אמנות המס שעליהן חתומה ישראל, והם עשויים לטמון בחובם יתרונות עבור משקיעים ישראלים אשר ינצלו אותם כראוי בשנת 2011 ובשנים הקרובות.
רו"ח אלונה מירון היא שותפה ומנהלת מחלקת לווי עסקאות בינלאומיות בחטיבת המס, Deloitte בריטמן אלמגור זוהר, ורו"ח שרון ליטקה היא מנהלת במחלקת מיסוי בינלאומי בפירמה.
