בלעדי ל"כלכליסט": אייפקס תקבל הנחה של כ־300 מיליון שקל על פסגות

קרן אייפקס עתידה לקבל הנחה של כ־300 מיליון שקל על שווי בית ההשקעות פסגות - כך נודע ל"כלכליסט". מדובר בהתקדמות משמעותית שאליהן הגיעו קרן יורק, המוכרת של בית ההשקעות ומחזיקה בו 76%, והרוכשת אייפקס.

משכך, רכישת בית ההשקעות תיעשה על פי שווי של כ־2.8 מיליארד שקל במקום 3.1 מיליארד שקל. על פי המתווה המסתמן, אייפקס תיסוג מהתנייתה לרכישה בהישארותו של רועי ורמוס כמנכ"ל בית ההשקעות פסגות ובשל כך כנראה יעזוב את תפקידו. ויתור זה עשוי לסלול גם את אישור רשות ניירות ערך לעסקת הרכישה, נוכח התנגדותו של יו"ר הרשות זוהר גושן להמשך כהונתו של ורמוס כמנכ"ל פסגות.

עסקת רכישת השליטה בבית ההשקעות פסגות עתידה להיסגר סופית עד 28 בספטמבר, כך עולה מדיווח הבורסה שנמסר בערב ראש השנה. על פי הדיווח, דירקטוריון הבורסה יתכנס ביום חמישי הקרוב לאשר את העברת השליטה בחבר הבורסה של פסגות לאייפקס. על פי ההסכם בין פסגות ואייפקס, אין אפשרות להאריך את מועד השלמת העסקה מעבר לתאריך האמור.

רועי ורמוס. השווי יירד ל-2.8 מיליארד שקל צילום: עמית שעל

הישג יחסי לזהבית כהן

ההתקדמות בין הצדדים מהווה עבור זהבית כהן, מנהלת קרן אייפקס, הישג מסוים. ההנחה המסתמנת אמנם משמעותית - כ־10% מהשווי המקורי - אך עדיין קטנה מגובה ההנחה שביקשה אייפקס בראשית המו"מ בין הצדדים - כ־500 מיליון שקל. נוכח השווי הכולל המסתמן, 2.8 מיליארד שקל, תשלם אייפקס כ־2.1 מיליארד שקל לקרן יורק (61%), וכ־15% מהסכום יועברו לקרן פליינפילד, השותפה עם יורק בשליטה בפסגות.

בכוונת אייפקס לממן כ־40% מהרכישה באמצעות הונה העצמי וכ־60% באמצעות מימון בנקאי. בנק לאומי ובנק הפועלים יעמידו לאייפקס את עיקר המימון לעסקה - 35% כל אחד מהיקף האשראי - בנק דיסקונט יעמיד 15% נוספים ובנק מזרחי יעמיד 10%, בעוד שבנק איגוד יעמיד את 5% הנותרים. בתמורה להעמדת המימון על ידי הבנקים, הם יקבלו שעבוד על מניות פסגות כערובה לתשלום. השעבוד יכלול גם את הזכויות לקבלת דיבידנדים, דמי ניהול וכו' של המשעבדים כבעלי מניות בפסגות.

זהבית כהן. קיבלה הנחה צילום: עמית שעל

ורמוס בעקבות רביד

הסכם הרכישה בין קרן אייפקס ובין קרן יורק, המנהל את קרן יורק בישראל, נחתם כבר בדצמבר 2009. על פי ההסכם, קרן אייפקס רוכשת 76% ממניות פסגות, בית ההשקעות הגדול בישראל, מידי קרן יורק, תמורת 2.3 מיליארד שקל. מחיר זה שיקף לפסגות שווי של 3.1 מיליארד שקל. עם זאת, חקירת רשות ניירות ערך בחשד להרצת איגרות חוב בפסגות, שהחלה בסמוך לחתימה על העסקה, העמידה את עסקת הרכישה בסימן שאלה. הרשות חוקרת חשדות להרצת ניירות ערך בתיק הנוסטרו של החברה ובמסגרת החקירה נלקחו לחקירה ברשות לניירות ערך גם בכירים בפסגות.

הסכם הרכישה המקורי הגדיר את הישארותו של ורמוס בתפקיד המנכ"ל כתנאי מתלה לעסקה, לבקשת אייפקס לשנה וחצי מיום החתימה הסופית על העסקה. נוכח החקירה נגד פסגות היה ברור שלא ניתן לעמוד בו.

מאז ההודעה על הסכם הרכישה עדיין לא התקבל היתר רשות ני"ע לעסקה. בהיעדר ההיתר, גם הממונה על הביטוח ודירקטוריון הבורסה לא יכולים לאשר העברת שליטה. עם זאת, ל"כלכליסט" נודע כי כי יו"ר רשות ני"ע זוהר גושן נוטה להיענות בחיוב לבקשת ההיתר, ובתנאי שמנכ"ל פסגות ורמוס, היו"ר שטיינברג ומנכ"ל פסגות שירותי בורסה ירון לא ימשיכו בתפקידם. כמו כן תובע גושן תשלום קנס של כ־100 מיליון שקל על בית ההשקעות בשל חשדות הרשות נגד פסגות. עם זאת, לגושן אין סמכות חוקית להתנות את היתר השליטה בסילוק השלושה, אלא ביכולתו רק להערים קשיים על העסקה עד השלמת החקירה בפרשת הרצת האג"ח.

זו אינה הפעם הראשונה שקרן יורק מעורבת בסיטואציה כזו. ב־2006, כשביקשה לרכוש את השליטה בפסגות מידי בנק לאומי, עיכבה הרשות את מתן האישורים להעברת הבעלות והתנתה אותם בהדחת המנכ"לית דאז, גבי רביד, וסגנה דני זילביגר. השניים מחקרו בחשד למעורבות במתן טובות הנאה ליועצי השקעות בבנק לאומי, כדי שאלה ירכשו עבור לקוחותיהם את קרנות הנאמנות של פסגות. כתב האישום בוטל לאחר שכבר עזבו את תפקידם.

האם כלל ביטוח עדיין מעניינת את אייפקס?

השלמת העסקה על ידי אייפקס מעוררת את השאלות מה יעלה בגורל המו"מ שמקיימת הקרן לרכישת כלל ביטוח מידי נוחי דנקנר, והאם בכוונת זהבית כהן להמשיך לנסות לרכוש את השליטה בחברת הביטוח לצד רכישת בית ההשקעות הגדול במדינה.