זאבי נגד הליך מכירת בזק: "מתווה פגום"

גד זאבי, שמניותיו בבזק הועברו לידי כונס נכסים לאחר שלא החזיר לבנקים את הלוואת הענק שלקח לרכישתן, תוקף בחריפות את מתווה המכירה שמציעים הבנקים למכירתן.

חברת זאבי תקשורת הגישה אתמול (א') לבית המשפט המחוזי תגובה למתווה המכירה שמבקש לבצע כונס המניות עו"ד אלקס הרטמן, שבו היא טוענת כי מכירת המניות נועדה להיטיב עם הבנקים ולאפשר להם לרכוש את המניות במחיר נמוך במיוחד, כדי למכור אותן בשלב מאוחר יותר בסכום גבוה בהרבה, שיאפשר להם לרשום רווח נאה.

כזכור, מאז השתלטו הבנקים על מניות זאבי בבזק הם קיבלו דיבידנדים בהיקף של 1.235 מיליארד שקל. ביחס למכירה המתוכננת טוען זאבי כי "מדובר במתווה בלתי הוגן, המנוגד לעקרונות יסוד המושרשים בפסיקה ומוביל למעשה לחילוט מניות בזק שבבעלות החברות (שבשליטת זאבי - ג"ח) לטובת הבנקים הנושים במחיר נמוך באופן משמעותי משוויין".

עוד טוען זאבי בתגובתו כי "לא מדובר במתווה למכירת המניות שבכינוס במחיר מרבי, אלא במהלך ל'מכירה מדגמית' שתוצאתו המעשית תהיה חילוט המניות על ידי הבנקים - הנושים עצמם - במחיר הנמוך משמעותית משוויין, וזאת אפילו אם תהיינה באותה עת הצעות גבוהות יותר לרכישת אותה כמות הנמכרת לבנקים".

עו"ד אלקס הרטמן צילום: אוראל כהן

לדבריו, לפי מתווה המכרז שמציע הרטמן, תתקבל ההצעה הגבוהה ביותר בלבד, ושאר המניות יימכרו לפי מחיר הסף הנמוך בהרבה, בלי להתחשב בהיקף הרכישה הגלום בהצעה הגבוהה ביותר. זאת מאחר שהכונס הגיע להסכמה עם הבנקים שמניות שלא יירכשו על ידי המציעים האחרים יירכשו על ידי הבנקים במחיר הסף (המחיר למניה בבורסה, לפי שער הנעילה במועד פרסום ההזמנה).

לדוגמה, מציין בא כוחו של זאבי, כי אם יתקבלו שמונה הצעות לרכישת המניות, שבע בהיקף המינימלי של 100 מיליון דולר ובמחיר של 7.49 שקלים למניה והשמינית גם היא בהיקף של 100 מיליון דולר אך במחיר של 7.50 שקלים למניה - תתקבל ההצעה השמינית בלבד. שבע ההצעות האחרות יידחו, והבנקים יוכלו לרכוש את יתר המניות במחיר הסף שנקבע, שעשוי להיות נמוך במידה ניכרת מיתר ההצעות שנדחו.

נוסף על כך, טוען זאבי, העובדה שהבנקים אינם מתחייבים לרכוש את המניות במחיר השוק - אף שזה יביא לפירעון החוב כולו - מעידה כי אינם מעוניינים לרכוש את המניות על פי שוויין האמיתי אלא מתחת לכך. הוא מביא גם שמונה דו"חות של אנליסטים על בזק, המעניקים למניות החברה מחיר יעד גבוה משמעותית ממחיר השוק, כך שלטענתו אם יימכרו המניות לפי השווי האמיתי ייווצרו לבנקים עודפים של 500 מיליון שקל לפחות. כמו כן נטען כי עצם הידיעה על ביצוע המכרז תביא לצניחה מיידית במניית בזק, בגלל ההיצע של כמות גדולה של מניות למכירה, ולכניסה של "שורטיסטים" למשחק, שתוריד את מחיר המניה עוד יותר.

מכתב התגובה של זאבי עולה כי כיום משקף שווי המניות עודף של 191 מיליון שקל על החוב של זאבי לבנקים.

להכביד על המציעים

לפני כחודש וחצי ביקש עו"ד הרטמן לאשר לו להעמיד את מניות בזק למכירה. ההערכות היו כי המהלך יוביל בסופו של דבר להעברתן של המניות לידי הבנקים עצמם, בתמורה לחובו של זאבי כלפיהם, שעומד כיום לטענת הבנקים על 3.6 מיליארד שקל. הרטמן קיבל את אישור משרד התקשורת למכירה.

לפי מתווה המכירה שהציע הרטמן, המניות יוצעו למכירה מחוץ לבורסה, ללא פרסום תשקיף. הסכום המינימלי שנדרש עבורן הוא כ־86% מהחוב, כלומר יותר מ־3 מיליארד שקל. שווי חבילת המניות עמד אתמול בשוק על כ־3.42 מיליארד שקל. אחד התמריצים העיקריים שהניעו את הרטמן לפתוח בהליך מכירת המניות הוא מחיר המניה הגבוה של בזק, שלמרות המשבר הכלכלי העולמי נמצא בשיא של כל הזמנים. בזק הפכה בשנה וחצי האחרונות להשקעה מועדפת על משקיעים רבים, בגלל יכולתה להתמודד עם המיתון ומדיניות חלוקת הדיבידנדים שלה.

מבנה של בזק בת"א. "תוצאת המהלך תהיה חילוט המניות ע'י הבנקים" צילום: יובל חן

בתגובתו טוען זאבי באמצעות משרד עורכי הדין רוזנברג, הכהן, גודארד ואפרת, כי מדובר במתווה מכירה פגום, שבו מופיעים הבנקים לא רק כנושה המבקש להיפרע מחובו, אלא אף כגורם המעוניין ברכישת הנכס שבכינוס לעצמו, ובכך מעמידים עצמם הבנקים בניגוד עניינים חריף מאוד הפוגע במטרה הבסיסית במימוש - השגת תמורה מקסימלית מהמכירה.

על פי המתווה של הרטמן, טוען זאבי, הבנקים יוכלו לרכוש לעצמם את מניות בזק במחיר הנמוך בהרבה משוויין, ובד בבד תיוותר בידם האפשרות לתבוע הפעלת ערבות אישית שהעניק להם זאבי. עוד טוען זאבי כי הנדבך המרכזי במתווה שהציע הרטמן, רשת הביטחון שהבנקים הסכימו להעניק בשאלת המחיר (7.1 שקלים למניה) - מותנה בכך ששווי המניות ביום פרסום מסמכי ההזמנה בבורסה לא יהיה גבוה משווי החוב לבנקים.

אתמול סגרה מניית בזק את המסחר ב־7.45 שקלים למניה, וב־7 בחודש, התאריך שבו נכתבה התגובה, עמד מחירה על 7.52 שקלים. לפיכך, טוען זאבי, המניה אמורה לרדת ב־42 אגורות (למחיר של 7.10 שקלים) כדי שאותה רשת ביטחון תהיה רלבנטית.

זאבי מביא בתגובה שלו חוות דעת של פרופ' אהוד לרר, שותף בכיר בחברת הייעוץ גיזה־זינגר־אבן, הגורס כי המתווה המוצע איננו המתווה האופטימלי להשגת תמורה מרבית מהמכירה. המתווה של הרטמן, טוען זאבי, מצמצם מראש את מספר המציעים הפוטנציאליים ומטיל הכבדות מיותרות על מציעים אחרים - מלבד הבנקים.

המתווה של זאבי

זאבי מציע מתווה משלו לביצוע המכירה, בחלופות שיכללו מניות ואופציות. על פי ההצעה של זאבי, שלטענתו גובשה על ידי שני גופים מובילים בשוק ההון הישראלי - כלל פיננסים ואקסלנס - מכירת מניות בזק תבוצע במתווה דומה למכירת חבילות מניות של כיל, אל על ותפרון בעבר.

על פי המתווה של זאבי יוצעו לרוכשים פוטנציאליים כמה חלופות בעלות תמהיל שונה של מניות ואופציות למניות. האופציות יוצעו לחצי שנה, במחיר מימוש הזהה לשער הנעילה של המניה ביום המסחר הקודם, בתוספת 3%. המניות בכל חלופה יוצעו בשער הנעילה של היום הקודם, בתוספת 2%.

היתרון של המתווה המוצע, טוען זאבי, הוא בגמישות השיטה, המאפשרת ויסות אוטומטי של כמות המניות שהשוק יכול לקלוט, בלי שתהיה לכך השפעה מהותית על מחיר המניה.

תגובתו של הרטמן לא התקבלה עד שעת סגירת הגליון.