בלעדי לכלכליסטבנק ישראל מצמצם סמכויות ליו"רים בבנקים וחותך בשכרם
בלעדי לכלכליסט
בנק ישראל מצמצם סמכויות ליו"רים בבנקים וחותך בשכרם
המפקח על הבנקים שיגר בימים האחרונים לבנקים ללא גרעין שליטה טיוטת הוראה שלפיה היו"רים לא יעסקו בסוגיות עסקיות אלא רק בפיקוח על ההנהלה. שכרו של היו"ר יופחת דרמטית ב־25%-50%, הוא לא יקבל החזר הוצאות ולא יהיה זכאי להפרשות סוציאליות כדי למנוע זיקה לבנק
בנק ישראל שם על הכוונת את תפקיד יו”ר בנק בבנקים ללא גרעין שליטה. ל”כלכליסט” נודע כי הפיקוח על הבנקים, בראשות יאיר אבידן, הפיץ באחרונה טיוטת הנחיות העוסקת בתפקיד יו”ר בבנק ללא גרעין שליטה.
מדובר בטיוטה שנויה במחלוקת שעוררה סערה בבנקים, היות והיא מחלישה את מעמדו של היו”ר בבנק ללא גרעין שליטה. בנוסף היא אמורה גם לצמצם את שכרו מעבר למגבלות הקיימות בחוק שכר הבכירים.
ההוראה קובעת כי הדירקטוריון יגדיר את תפקידיו וסמכויותיו של היו”ר, כשבבנק ישראל מכוונים לכך שההגדרה תיעשה כך שהיו”ר לא יעסוק בסוגיות ביצועיות, שיישארו באחריות ההנהלה, ותפקידו יהיה ממוקד בפיקוח עליה. כמו כן בבנק ישראל מבקשים להדגיש כי לא תהיה זיקה בין היו”ר לבנק. חוסר הזיקה יתבטא גם בסוגיית התגמול.
הנוסחה: היחס בין שכר הדירקטור לשכר היו"ר
במסגרת ההנחיות, שגובשו עם היועצת המשפטית של בנק ישראל טידה שמיר, נקבע כי שכר היו”ר בבנקים ללא גרעין שליטה יהיה למעשה נגזרת של שכר הדירקטורים בבנק.
הדירקטוריון יקבע מה יהיה היחס בין שכר הדירקטור לשכר היו”ר, כאשר היחס הזה ייקבע על בסיס משאבי הזמן הנדרשים למילוי תפקיד היו”ר. זה יהיה השכר היחיד שיקבל היו”ר. היו”ר לא יהיה שכיר בבנק, לא יופרשו לו זכויות סוציאליות, וכן הוא לא יהיה זכאי לחשבון הוצאות. כלומר נסיעות לכנסים בחו”ל או אירוח אורחים ייעשה על חשבונו.
בבנקים מעריכים שמשמעות ההנחיות הללו היא ששכר יושבי הראש בבנקים ללא גרעין שליטה יחתך ב־50%-40% לעומת שכרם הנוכחי. אולם גורמים בסביבת בנק ישראל מעריכים כי מדובר בירידה נמוכה יותר באזור ה־25%.
כיום יש שלושה בנקים ללא גרעין שליטה. בנק לאומי, שהיו”ר שלו הוא סאמר חאג’ יחיא שמקבל שכר בעלות של 3.3 מיליון שקל בשנה, יו”ר דיסקונט שאול קוברינסקי עם שכר שנתי בעלות של 2.8 מיליון שקל, וראובן קרופיק מבנק הפועלים עם שכר בעלות של 2.4 מיליון שקל בשנה.
3 צפייה בגלריה
יושבי ראש הבנקים ללא גרעין שליטה, מימין: שאול קוברינסקי, דיסקונט; סאמר חאג' יחיא, לאומי; ראובן קרופיק, הפועלים. למנוע מהיו"ר זיקה ויחסי עובד־מעביד עם הבנק בו הוא מכהן
(צילום:רמי זרניגר, כפיר סיון, ענבל מרמרי)
ההנחיות החדשות גרמו לסערה בחלק מהבנקים. “כבר היום היו”ר לא עוסק בסוגיות ביצועיות. כל מה שהנוהל הזה עושה זה להחליש את מעמד היו”ר”, אומר דירקטור באחד הבנקים.
“ליו”ר יקראו יו”ר אבל בפועל הוא יהיה בעל מעמד של דירקטור רגיל. בנק ישראל רוצה להשאיר את היו”רים עם האחריות המשפטית והציבורית אבל לנטרל אותו מסמכויות ומעמד. אם המהלך הזה יעבור, לא אתפלא אם יהיו יושבי ראש שישימו את המפתחות”, אומר אותו דירקטור. “זהו נוהל דרקוני שיחליש את מעמד יושב הראש”, מוסיף גורם אחר במערכת הבנקאית.
מה שעוד מעורר זעם בחלק מהבנקים הוא שהנחיות אלה לא יחולו על בנקים עם גרעין שליטה, שכן לפי החוק בבנקים שכאלה מותר שליו”ר - שלמעשה ממונה על ידי בעל השליטה בבנק - תהיה זיקה לבנק. המשמעות היא ששכר היו”רים במזרחי טפחות ובבינלאומי צפוי להיות גבוה יותר לעומת הבנקים הגדולים.
הרקע למהלך הזה מתחיל לפני יותר משנתיים. ישנם בבנקים מספר סוגים של דירקטורים: דירקטור רגיל, דח”צ ודח”צ לפי נב”ת 301 (הגדרה ייחודית בבנקים). ההבדל בהגדרות בין הדירקטורים קשור בעיקר לסמכויות שלהם.
כך למשל בוועדת הביקורת יכולים לכהן רק דח”צים, ומנגד דח”צ לא יכול להיבחר ליו”ר. רק דירקטור רגיל יכול להתמנות ליו”ר ולקבל שכר של יו”ר. אולם ההבדלים הם טכניים ולא מהותיים, שכן בבנק ללא גרעין שליטה בפועל כל הדירקטורים הם בלתי תלויים.
כדי להרחיב את מגוון הדירקטורים שיוכלו להתמנות ליושבי ראש גובשה לפני שנתיים טיוטה בנושא העסקת יושבי ראש של בנקים ללא גרעין שליטה, שנחשפה ב”כלכליסט”.
לפי אותה טיוטה, כדי למנוע יחסי עובד־מעביד בין הבנק ליו”ר ולמנוע זיקה - אסור להעסיק את היו”ר כשכיר אלא יש לשלם לו בחשבוניות; היו”ר לא יכול לקבל החזר הוצאות בישראל תמורת חשבוניות; היו”ר לא יקבל מהבנק זכויות סוציאליות; היקף התשלום ליו”ר ייגזר מנוסחה שתחושב לפי שכר יתר הדירקטורים.
בנק ישראל: ניסוח הגדרה מקצועית והוליסטית ליו"ר
עודד ערן המנוח שהיה אז יו”ר בנק הפועלים איים שיתפטר אם הטיוטה תיכנס לתוקף, ובנק ישראל נסוג. חברי דירקטוריון הפועלים פנו אז במכתב לבנק ישראל וביקשו לאפשר את בחירתו המחודשת של ערן.
הדרישה שונתה, כנראה רק לאחר התערבות אישית של נגיד בנק ישראל, אמיר ירון. במקומה המפקחת על הבנקים דאז חדוה בר ניסחה מכתב כללי יותר שעל היו”ר תהיה אי־תלות בבנק או זיקה אליו. מכתב זה שהיה מעין הוראת שעה היה תקף עד סוף שנת 2020, והוארך עד לסוף יוני האחרון. אלא שכעת החליטו בבנק ישראל שלא להסתפק בהוראת השעה, ובמקום זאת לקבוע הנחיות ברורות וגם נוקשות יותר.
בבנק ישראל דוחים את הטענה שההנחיות הללו מחלישות את היו”ר ומרוקנות אותו מסמכויותיו. בבנק ישראל מסבירים כי מטרת ההוראה היא להגדיר את תפקיד היו”ר בצורה מקצועית והוליסטית ולמנוע היווצרות של ערבוב עם ביצוע תפקידי ההנהלה.
כאמור, סוגיה חשובה נוספת שנובעת מההוראה היא קביעת השכר, שבעצם מהווה נגזרת לשכר הדירקטורים. אולם מבחינת בנק ישראל אין הכוונה לירידה דרמטית בשכר.
כמו כן, מבחינתם בנק גם יכול להגדיר שיו”ר אינו 100% משרה, ואז יוכל היו”ר לעבוד בתפקידים נוספים, כל עוד אין ניגוד עניינים, או לחלופין להתמנות ליו”ר של ועדות בדירקטוריון, מה שיעלה גם כן את שכרו.
אלא שבחלק מהבנקים דוחים את האופציה הזו, ואומרים כי היקף פעילות של יו”ר בנק, בטח בבנק גדול - הוא 100%, וכי לא ניתן גם לעבוד בתפקידים אחרים, שאין בהם פוטנציאל לניגוד עניינים, בשל הקשר העמוק שיש לבנקים עם המגזר העסקי.
חוק החברות: תיקון בנוגע לחברות ללא גרעין שליטה
בנוסף לכך, אמנם הנחיות הטיוטה הנוכחית של בנק ישראל קשוחות למדי בנוגע למרחב התמרון של הדירקטוריון בקביעת שכר היו”ר, אולם בבנק ישראל לא פוסלים שבגרסה הסופית של ההנחיות יינתן מרחב מסוים לדירקטוריון להוסיף רכיב נוסף לתגמול שלא יתבסס רק על שכר הדירקטורים, כפי שקיים בטיוטה הנוכחית.
עוד נזכיר, כי באחרונה גיבשו משרד המשפטים ורשות ניירות ערך טיוטה לתיקון חוק החברות בנוגע לחברות ללא גרעין שליטה, לאור העלייה במספר החברות הללו בשנים האחרונות.
בין היתר, התיקון לחוק החברות מתייחס גם לסוגיית התגמול של יו”ר המכהן בחברות שכאלה. בבנק ישראל אמנם עמלו על טיוטת ההוראות שפרסמו ביחד עם משרד המשפטים, אולם לפי הערכות הם יצטרכו לבצע שינויים נוספים לאחר שטיוטת התיקון לחוק החברות תיכנס לתוקף.
