בלעדיחברות הייטק חוסמות 50% מהניסיונות של העובדים למכור מניות
בלעדי
חברות הייטק חוסמות 50% מהניסיונות של העובדים למכור מניות
עובדי הייטק התרגלו בשנים הטובות לממש אופציות במסגרת עסקאות סקנדרי, אבל כעת הם נתקלים בסירוב החברות לאשר עסקאות פרטיות כאלה. החשש בחברות - הורדת שווי החברה והכנסת בעלי מניות לא רצויים. כעת יש מי שמנסים לגבש הסכם, שיסדיר את השוק הפרוץ
"יש הרבה מאוד עובדים ומשקיעי פרה־סיד לחוצים שצריכים היום את הכסף. יש גם קונים בצד השני, שמעוניינים במניות שלהם, אבל 50% מהעסקאות שנחתמות ביניהם נופלות", כך אומר ל"כלכליסט" מורן צ'מסי, העומד בראש קרן הסקנדרי אמפליפילד, שרוכשת מניות בחברות הייטק באופן פרטי. עסקאות אלה נקראות "סקנדרי", כלומר מכירת מניות משנית על ידי בעלי מניות קיימים, לרוב עובדי חברות ההייטק ומשקיעים שנכנסו בשלבים מאוד מוקדמים, למשקיעים חדשים.
מדובר במסחר במניות של חברות הייטק פרטיות, שלמניות שלהן אין מחיר שנקבע על ידי השוק והוא תולדה של משא ומתן בין הצדדים. הסיבה שעסקאות שלכאורה שני הצדדים רוצים בהן נופלות, נעוצה בכך שיש להן צד שלישי ומרכזי שבלעדיו העסקאות לא יכולות לצאת לפועל. הצד הזה הוא חברת ההייטק עצמה, שהנפיקה את המניות לעובד או למשקיע אנג'ל בעבר, ולא ניתן להעביר בעלות במניות אלה ללא אישור החברה והדירקטוריון שלה. כל עוד החברה עצמה יזמה את עסקת מכירת המניות במקביל לגיוס כספים, הבעיה לא היתה קיימת, אבל במציאות החדשה שנוצרה יש לעתים קרובות ניגוד אינטרסים בין החברה לבין העובדים.
בגלל הלחץ מצד העובדים למכור את המניות, הם מוכנים לעשות זאת בשווי נמוך יחסית - וזו גם הסיבה לעניין המוגבר של קרנות הסקנדרי בעסקאות. גם צ'מסי וגם תמרה דירקטור, שעומדת בראש קרן YOLO שמתמחה גם היא בעסקאות סקנדרי, מדברים על רמות שווי שנמוכות ב־40% לפחות מהשווי בגיוס האחרון ויש מקרים שבהם ההנחה מגיעה ל־70% מהשווי האחרון הידוע. מבחינת העובד עדיין מדובר ברווח, גם אם קטן ממה שחלם עליו, אבל מבחינת החברות אלה הן חדשות רעות. עסקאות כאלה דולפות למשקיעים ואם החברה בדיוק נמצאת בהליכי גיוס הון וחותרת לשווי גבוה יותר, עסקה "צדדית" שמבצעים עובדיה יכולה להוביל להורדת שווי בגיוס. סיבה נוספת לסירוב החברות לאשר את עסקאות הסקנדרי נובעת גם מזהות הרוכשים. אף שמשקיעי סקנדרי לא מבקשים למנות נציגים לדירקטוריון, למנהלי החברות אין עניין להכניס גופים ושמות חדשים ולא תמיד מוכרים לרשימת בעלי המניות. מה גם שריבוי בעלי מניות קטנים עלול לסבך את העניינים בהמשך, במידה שהחברה תרצה לצאת להנפקה.
"יחס ההמרה בין העסקאות שיוצאות לפועל למה שהיה על השולחן נמוך מאוד בגלל הפערים בין שווי, טיימינג וזכות הרוכש", אומר צ'מסי, "משקיע שהשקיע ביוניקורן בשלב מאוד מוקדם לפי שווי של מיליונים בודדים, לא יתרגש אם השווי בסקנדרי יהיה 'רק' מיליארד דולר ולא 2.5 מיליארד דולר. הוא בעיקר צריך את הכסף עכשיו, כדי לבצע השקעות חדשות. כך גם עובד שלקח על עצמו התחייבות נדל"ן. אלה הסיבות הנפוצות. החברות מצד אחד רוצות ללכת לקראת המשקיעים וגם לקראת העובדים, בעיקר הוותיקים שלעתים קרובות חשוב להן לשמר אותם, אבל לא יכולות להרשות לעצמן לחתום על שווי כזה. היתה לנו עסקה עם מנהל בכיר לשעבר בחברה, שרצה לממש את מניותיו והתברר בדיעבד שהחברה היתה באמצע גיוס". לדברי צ'מסי, גם החברות כבר הבינו שעסקאות אלה הן לא טרנד אלא צורך אמיתי, ולכן גם מהצד שלהן יש רצון לקבוע כללי משחק ברורים.
כדי לפתור את הפערים האלה, קמה יוזמה לגבש כללים שיסדירו את שוק הסקנדרי ויכניסו בו ודאות לכל הצדדים. "כמו שהיה כשהתחילו האופציות ככלי תגמול לעובדים ולקח זמן עד שגובשו מסלולים ברורים של הקצאה, מימוש ומיסוי - כך גם הסקנדרי מגיע לשלב הבא בבגרות שלו", אומרת יעל שמעון מני, שותפה במשרדי עורכי הדין פרל כהן שמתמחה במיזוגים ורכישות ואשר מובילה יחד עם קרן אמפליפילד ומשרד רואי החשבון KPMG את התהליך, "גם במקרה של אופציות הנושא התבשל לאורך השנים והצורך וההבנה שצריך להסדיר באו מלמטה, מתוך התעשייה והשטח". היא מוסיפה: "דווקא הרגיעה בהייטק היא הזמן לקחת את כל מה שקרה פה ולהכניס את הדברים למסלול מוסדר יותר, שיגיע מתוך הסכמה של שלוש הצלעות. היום הכל פרוץ, יש חברות שהפנימו שסקנדרי זה חלק מהחיים ויש חברות שלא שם והן מנסות לשים מקלות בגלגלים".
התוכנית היא לגבש נספח אחיד להסכם האופציות. "זמן משבר הוא הזדמנות טובה לניקוי אורוות ובנייה של תשתית חדשה. אנחנו שומעים את כל הצדדים לא מרוצים, וזה בדיוק כמו שהיה עם האופציות בעבר. הנושא הוסדר מאז, נוצר סטנדרט בלתי כתוב והחברות עובדות על פי הנוהג", אומר צ'מסי. אחד הדברים שנבחנים בימים אלה, הוא קביעת מועדים קבועים פעם או פעמיים בשנה, מעין "תחנות יציאה" שבהם ניתן יהיה לבצע עסקאות סקנדרי. כך החברות לא יצטרכו לעסוק כל הזמן בעסקאות בודדות של כל עובד. כיוון נוסף שנבחן הוא תחימת השווי לטווח מסוים מהשווי בגיוס האחרון של החברה. במקביל ייקבע תהליך מוסדר שיוסיף ודאות ויתחום את העלויות לכל הצדדים. היבט נוסף שיזכה לטיפול הוא היעדר מגבלת זמן, כאשר הכיוון הוא הגבלת המימוש ל־18-12 חודשים ממועד ההבשלה.
גם נושא המיסוי יזכה להסדרה, שכן היום עובד שעוזב את החברה יכול לרכוש את האופציות שלו ולהמירן למניות במשך 90 יום בלבד. מימוש כזה כרוך בעלות גבוהה שדוחפת את העובדים לעתים קרובות לקחת הלוואה. אם המניות משמשות כבטוחה בהלוואה כזאת, הרווח מהן ממוסה בשיעור של 50% במקום 25% כי המימוש הופך את המיסוי לפירותי במקום הכנסה מעבודה.
מדוע קיים לחץ לעסקאות סקנדרי דווקא היום, מחוץ לסבב גיוס שגרתי שעושה החברה? בתקופת הגאות בהייטק התרגלו עובדי הענף להיפגש עם סכומים נאים במזומן על בסיס כמעט קבוע במסגרת סבבי גיוס שערכו החברות. עסקאות סקנדרי הפכו לפרקטיקה מקובלת ואפשרו לעובדים ולמשקיעים בשלבים מאוד ראשוניים בחברות למכור חלק מהמניות שלהם במקביל לגיוס הון שהזרים כסף לקופת החברה.
בשיא הגאות אף נערכו עסקאות סקנדרי מלאות בחברות כגון מון אקטיב, בהן החברה לא היתה זקוקה לעירוי מזומנים בעצמה, אך בעקבות ביקוש מצד המשקיעים הציעה לעובדים ולמשקיעים ראשונים שלה למכור את מניותיהם. כך, למשל, במון אקטיב נעשתה עסקת סקנדרי של 125 מיליון דולר ב־2021. שיא נוסף נקבע בגיוס של חברת טראקס, כאשר כמעט חצי מכספי הגיוס של 640 מיליון דולר זרמו לכיסי העובדים. על פי הערכות, בשלוש שנות הגאות התקרב היקף עסקאות הסקנדרי ל־5 מיליארד דולר בישראל. בארה"ב היקף העסקאות האלה הגיע ל־400 מיליארד דולר בין 2019 ל־2022, כאשר בשנה שעברה נשמרה פעילות ערה עם עסקאות ב־120 מיליארד דולר, לפי בנק ההשקעות ג'פריס, לעומת 132 מיליארד דולר ב־2021.
אלא שאופי עסקאות סקנדרי השתנה מהותית מאז המחצית השנייה של 2022. טראקס עצמה כבר ערכה סבב קיצוצים, כמו גם חברות רבות שעשו עסקאות סקנדרי. ההאטה דוחקת את רגלי החברות מיציאה לגיוס הון חדש כדי להימנע מירידת שווי. מנגד, עובדים רבים שהתרגלו לסבבים כמעט קבועים של סקנדרי בארבע השנים האחרונות, נטלו לא מעט התחייבויות כגון רכישת נדל"ן. כעת, כדי לעמוד בתשלומים, הם זקוקים למשקיע שירכוש מהם את המניות וכאן נוצרת הבעיה שהפכה לכואבת במיוחד בשוק ההייטק, כפי שמעידים בפני "כלכליסט" לא מעט שחקנים.
"עובדי הייטק התרגלו שיש סקנדרי כמעט קבוע, כמו בונוס שנתי, ופתאום זה נעלם. אנחנו עדים לקולות מהתעשייה שתופסים את היעדר עסקאות הסקנדרי כמעט כמו הלנת שכר. רובם זקוקים למזומן כי הגיע הזמן לשלם את התשלום הגדול עבור הדירה שרכשו, אבל יש גם חלק שהתחיל להבין אחרי הנפילות בוול סטריט, שכל הביצים שלהם בסל אחד והם רוצים לפזר את הסיכון", אומר איתי בן ארי, מנכ"ל אלפנט ברוקראז', חברה שעוסקת במסחר במניות של חברות פרטיות. במקביל, בקרב מי שמשקיע בסטארט־אפים בשלבים מאוד מוקדמים, התגבשה ההבנה כי שוק ההנפקות בוול סטריט לא ייפתח בקרוב, מה שאומר שלא ניתן יהיה להנזיל את ההשקעה בדרך זו וצריך לחפש מסלולים אחרים. זאת, בעיקר אם רוצים לנצל את רמות השווי הנוכחיות, שהן נמוכות יותר מהשנים האחרונות, כדי לבצע השקעות חדשות.
לדברי בן ארי, בארה"ב התפתחו כללי משחק מקובלים סביב סקנדרי ואין כמעט מקרים שבהם החברות פוסלות את העסקאות. הוא מציין, כי גם בישראל יש יותר פתיחות מצד החברות ויש בהן כאלה שאף משתפות מידע על הביצועים עם קרנות הסקנדרי, כדי להצדיק שווי גבוה יותר בעסקה עם עובד. דירקטור מ־YOLO מציינת, כי הדרך שלה להתמודד עם חוסר הוודאות היא לצרף מספר עובדים לעסקת סקנדרי אחת, שתהיה בהיקף משמעותי יותר של 3-2 מיליון דולר ותגזול גם פחות זמן מהחברות.
