"שלו חוליו פועל בניגוד עניינים ומנסה לרוקן את החברות מנכסיהן"
"שלו חוליו פועל בניגוד עניינים ומנסה לרוקן את החברות מנכסיהן"
אם לא די בחובות הנערמים ובהכנסתה לרשימה השחורה, אתמול התברר כי השותפים ב־NSO נקלעו לסכסוך מלוכלך בו הם מאשימים אחד את השני בהברחת נכסים. בית המשפט מינה נאמן זמני לשלוש חברות בת בקבוצה
בזמן שתחקיר "כלכליסט" על השימוש שעושה משטרת ישראל בתוכנת פגסוס שלה מסעיר את המדינה מסתבר שחברת NSO היתה צריכה להתמודד עם מאבק בתוך הבית פנימה. לבנה נוספת בחומה של NSO נפלה אתמול עם חשיפתו של סכסוך בין בעלי המניות בחברת הסייבר ההתקפי, במסגרת החלטה של בית המשפט המחוזי בתל אביב למנות את עו"ד אורי גאון כנאמן לשלוש חברות בקבוצה – גאוטילב, קונווקסום ו־ווייאאוט.
קבוצת NSO נמצאת כבר תקופת מה בעין הסערה, שהתעצמה עם הכנסתה בנובמבר האחרון לרשימה השחורה של הממשל האמריקאי (ראו בהמשך). על כל אלה נוסף כעת גם סכסוך חריף בין בעלי המניות ב־NSO.
נכון להיום הבעלות על קבוצת NSO נמצאת בחברת אחזקות זרה בשם טריאנגל הולדינגס. הבעלות בחברה, בשרשור, נחלקת בין קרן זרה בשם NOAL SCSP (שמוחזקת על ידי הקרן האמריקאית BRG שהחליפה ביולי 2021 קרן אחרת, נובלפינה) שמחזיקה ב־70.33% מהמניות לבין קבוצה בראשות מייסד החברה, שלו חוליו, שמחזיקה ביתר המניות (29.67%). על פי המסמכים שהוצגו בבית המשפט, קבוצת NSO מחזיקה בעשרות חברות שונות, ישראליות וזרות.
שלוש חברות בקבוצה – גאוטילב ושתי חברות בשליטתה, ווייאאוט וקונווקסום – ביקשו מבית המשפט, באמצעות עוה"ד ד"ר שלמה נס, שי גליקמן ויונתן גמרניק ובתמיכת בעלי המניות הזרים של NSO, להתנתק מיתר הקבוצה על ידי מינוי נאמן, וזאת בטענה שחוליו מנסה להעמיס עליהן את החובות העצומים של החברה, כ־460 מיליון דולר. מההחלטה עולה כי המבקשות עוסקות בפיתוח מוצרי סייבר הגנתי, בעוד שחברות אחרות במורד אשכול החברות הידוע כקבוצת NSO עוסקות בפיתוח ובשיווק מוצרי סייבר התקפי.
השופט חגי ברנר קבע בהחלטתו כי "נוכח הסכסוך המר בין בעלי השליטה, המבקשות כמוהן כספינה המיטלטלת בים סוער כשעל סיפונה שני קברניטים החלוקים ביניהם בשאלה מהי הדרך לחוף מבטחים. עובדה זו כשלעצמה תומכת אף היא במסקנה כי יש למנות למבקשות נאמן זמני לאלתר".
ברקע לבקשה עומדת ההחלטה להכניס חלק מחברות הקבוצה ל"רשימה השחורה" של משרד הסחר האמריקאי - חברות שממשלת ארה"ב הכריזה עליהן ככאלה שפועלות בניגוד לאינטרס הלאומי שלה. לפי החלטת בית המשפט, שלוש החברות המבקשות לא נכללו ברשימה האמורה משום שכאמור הן אינן עוסקות בפיתוח ושיווק של מוצרי סייבר התקפי.
החלטת בית המשפט חושפת כי לצד החלטת הממשל האמריקאי "נתגלע סכסוך מר וחריף" בין הקרן לבין קבוצת ההנהלה (קבוצת המשקיעים בהובלת חוליו), ובין הדירקטורים מטעם הקרן לבין חוליו, שמכהן כדירקטור מטעם קבוצת ההנהלה. החברות המבקשות טענו כי יש להפריד בינן לבין החברות העוסקות בסייבר התקפי, "שהן ורק הן נכללו ברשימה השחורה של ממשלת ארה"ב, וכי אין זהות בין נושיהן של המבקשות לבין נושיהן של החברות האחרות בקבוצה".
חובות של 460 מיליון דולר לנושים
עוד עולה מההחלטה כי בזמן שלחברות אחרות בקבוצת NSO חובות של כ־460 מיליון דולר לנושיהן, חובותיה של קונווקסום, אחת משלוש החברות המבקשות, הם כלפי קרן ההשקעות הנמנית על הבעלים בכ־8.6 מיליון יורו בלבד. לטענת המבקשות, חוליו פועל שלא לטובתן של המבקשות בכך שהוא מבקש "לספח" אותן אל קבוצת החברות הנכללות ברשימה השחורה, ולהעמיס עליהן חובות כספיים לא להן, רק כדי לאפשר את מכירת השליטה בקבוצת NSO בשלמותה, לרבות המבקשות, לצדדים שלישיים, וכל זאת בניגוד להוראות הדירקטוריון של גאוטילב.
מנגד, טוענת קבוצת ההנהלה בראשות חוליו כי הבקשה לא הוגשה על ידי החברות, אלא מטעמם של שני הדירקטורים מטעם בעלי המניות הזרים, שכן לא התקבלה החלטת דירקטוריון שמכוחה ניתן היה להגיש את הבקשה הנוכחית.
עוד עולה מההחלטה כי קבוצת ההנהלה גם מוחה נמרצות על הדמוניזציה שנעשתה לחוליו על ידי המבקשות, רק כדי לזכות בסעד זמני במעמד צד אחד, ולטענתה, מדובר בהאשמות חסרות אחריות וחסרות שחר.
השופט ברנר קבע כי "לאחר עיון בטיעוני הצדדים באתי לכלל מסקנה כי דין הבקשה להתקבל. לצורך החלטתי זו אין צורך או אפשרות להידרש לכל אותן טענות חמורות שהעלו המבקשות נגד קבוצת ההנהלה, וחוליו בראשה, ולו מן הטעם שלא עמד לרשותה של קבוצת ההנהלה פרק זמן מספיק כדי להתייחס לטענות אלה. ממילא יש לראות את כל אותן טענות כמוכחשות. לדידי, לצורך החלטה בבקשה הנוכחית די בכך שמדובר בבקשה של שלוש חברות המצויות במצב של חדלות פירעון תזרימית, אשר אינן מסוגלות לשלם את שכר עובדיהן... שניים מבין שלושת הדירקטורים של גאוטילב סבורים שאין מנוס אלא לפתוח בהליכי חדלות פירעון לגבי המבקשות. דירקטור שלישי (חוליו) חולק על כך. התוצאה היא שיש בדירקטוריון רוב ברור ומוצק התומך בפתיחה בהליכי חדלות פירעון ובמינוי נאמן זמני למבקשות כדי לנסות ולהוציא אל הפועל תכנית לשיקום כלכלי".
עוד קבע השופט כי "בנוסף, ושוב לעניין חדלות הפירעון, אין חולק שהמבקשות אינן מסוגלות לפרוע את משכורתם של עובדיהן, אלא אם בעלי השליטה יזרימו כספים לכך ממקורותיהם, אלא שהקרן כבר הודיעה כי אין בכוונתה להזרים כספים כלשהם כל זמן שלא ימונה למבקשות נאמן זמני. לעניין זה נפנה להודעת מייל ששלח חוליו ליו"ר הדירקטוריון ב־17 בינואר אשר כותרתו THE SAD END' – Goatilev' המדברת בעד עצמה. במסגרת הודעה זו, הודיע חוליו שהמבקשות אינן מסוגלות לשלם לעובדיהן את שכרם בראשית חודש פברואר, וכי אי תשלום השכר יחשוף את המבקשות ואת הדירקטורים לאחריות פלילית, ולכן אין הוא רואה כל ברירה אלא לסיים באופן מיידי את העסקת העובדים".
את הנהלת החברות מייצגים עוה"ד רן שפרינצק ורענן קליר וכן אלינור שטרק, נטלי שטוחין ותומר שקד. את הקרן מייצג עו"ד אהוד גינדס. דובר NSO בחר לא להגיב.
NSO מנסה להציל עצמה מרשימת בעיות
החלטת בית המשפט בנושא NSO וחברות הבת שלה שקולה לאחיזת צבת שאוחזת וסוגרת על החברה משני כיוונים, במהלך שמאיים למחוץ ולרסק אותה. וכמו כל אחיזת צבת טובה, גם זו מורכבת משני חלקים עיקריים שמתחברים יחדיו בדיוק בעיתוי המתאים (או, אם אתם NSO, בעיתוי הגרוע ביותר).
זרוע אחת של הצבת החלה ללחוץ על החברה ביולי האחרון. בפרויקט פגסוס, תחקיר נרחב של ארגון אמנסטי וקונסורציום העיתונאים פורבידן סטוריז, שבמרכזו רשימה מודלפת של 50 אלף מספרי טלפון שעוררו עניין בקרב לקוחות NSO, כאשר בחלק ניכר מהמקרים התברר שרוגלת פגסוס של החברה אכן נמצאה על מכשירי אותן מטרות. הרשימה כוללת בין מספרים של עיתונאים, פוליטיקאים בכירים ואנשי עסקים. בהמשך, דו"ח נפרד של סיטיזן לאב זיהה את רוגלת פגסוס על מכשיריהם של תשעה פעילי זכויות אדם מבחריין. בתחילת אוקטובר, מסמכים מבית משפט בבריטניה חשפו ששליט דובאי, שייח' מוחמד בן ראשד אל מכתום, השתמש בפגסוס כדי לרגל אחרי אשתו לשעבר, הנסיכה האיה מירדן, והצוות המשפטי שלה.
חשיפות אלו עמדו ברקע ההחלטה בארה"ב שהובילה כאמור לסכסוך המשפטי הנוכחי. ב־3 בנובמבר, מחלקת הסחר של ארה"ב הודיעה שהוסיפה את NSO (לצד קנדירו הישראלית) לרשימה שחורה של חברות שפוגעות בביטחון הלאומי וביחסי החוץ של המדינה. זאת, על סמך ראיות שלפיהן NSO מפתחת ומספקת תוכנות ריגול לממשלות זרות, שעושות שימוש בכלים על מנת לתקוף באופן זדוני אנשי ממשל, עיתונאים, אנשי עסקים, אקדמאיים ועובדי שגרירויות. חמישה ימים מאוחר יותר התפרסם דו"ח של ארגון Front Line Defenders, שמצא את רוגלת פגסוס של החברה על טלפונים של שישה פעילי זכויות אדם פלסטינים, חלקם עובדים בארגונים שבהחלטה שנויה במחלוקת הוגדרו על ידי ישראל כארגוני טרור. הפרסום הוביל לספקולציות שלפיהן הכנסת NSO לרשימה השחורה קשורה לפרסום הדו"ח, וכן שישראל הכריזה על הארגונים כגופי טרור כצעד מקדים לפרסום במאמץ להלבין את השימוש שנעשה בפגסוס.
הצבת השני החל להיבנות ב־2014, כש־NSO נמכרה לקרן ההשקעות פרנסיסקו פרטנרס בעסקה בשווי 114 מיליון דולר. חמש שנים מאוחר יותר, מייסדי NSO רכשו בחזרה את השליטה בחברה, בשיתוף קרן ההשקעות האירופאית נובלפינה, בעסקה בשווי מיליארד דולר. לפי דיווחים, לצורך ביצוע העסקה לקחו המייסדים הלוואה ממונפת, שעומדת במרכז חוב של החברה שמוערך בכחצי מיליארד דולר. ב־2019, כשהעניין ב־NSO היה מוגבל יחסית ובחברה התייחסו באופן לא רשמי לפרסומים בגנותם כמעין כלי לקידום מכירות, זו נראתה כמו עסקה מצוינת.
אבל שנתיים מאוחר יותר, השערוריות השונות וההשחרה שנגרמה לחברה, שלפי דיווחים הביאו לפגיעה בהכנסות כתוצאה מלקושי בחתימה על חוזים חדשים, הפכו את חוב הענק לנטל משמעותי. פרסומים מאוגוסט האחרון, שלפיהם מחלוקת בין מייסדי נובלפינה ובין המשקיעים בקרן מובילים להעברת הניהול של הקרן, וכתוצאה של חברות הפורטפוליו שלה, לחברת הייעוץ האמריקאית BRG (ברקלי ריסרץ' גרופ), ערערו גם הם את היציבות העסקית והניהולית של NSO.
שני חלקי צבת האלו התחברו עם החלטת הממשל האמריקאי להכניס את NSO לרשימה השחורה שמשמעה שחברות אמריקאיות לא יכולות למכור לה שירותים ומוצרים ללא אישור מיוחד. אפשר לשער שאפל, שתבעה את החברה בסוף 2022, לא תבקש אישור שכזה. אינטל הודיעה על הפסקת ההתקשרויות עם NSO בדצמבר.
בלי מוצרים ושירותים מענקיות טכנולוגיה אמריקאיות לא יכולה NSO לבצע את עבודתה. על רקע זה הודיעה סוכנות הדירוג מודי'ס ב־23 בנובמבר שהיא מורידה את דירוג החוב של NSO בשתי דרגות לרמה של Caa2, הנמוכה בשמונה דרגות מרמת השקעה, תוך שיקוף החשש מהגעה של החברה לחדלות פירעון. לפני חודש דיווחה בלומברג ש־NSO בודקת את האפשרות לסגור את חטיבת פגסוס ולמכור את שאר הפעילות שלה, כאשר בין הרוכשים האפשריים נמנות שתי קרנות אמריקאיות.
הסכסוך עם חברות הבת נראה כתוצאה ישירה של שני אירועים אלו: NSO מנסה להציל את עצמה באמצעות פריסת החוב ונזקיו על חברות שאין להן דבר וחצי דבר עם הכניסה לרשימה השחורה, במטרה לשמר את הקבוצה כנכס אטרקטיבי, גם על חשבון פגיעה בשווי העצמאי של חברות הבת.
