כלכליסט-טקכל האופציות על השולחן: המדריך המלא לתגמול ההוני המשתלם ביותר
כלכליסט-טק
כל האופציות על השולחן: המדריך המלא לתגמול ההוני המשתלם ביותר
בחירת משרה בהייטק מושפעת לא מעט גם מהמגמות בעולם ההשקעות, אבל הז’רגון הפיננסי והאותיות הקטנות בחוזים - לא תמיד שקופים לעובדים. יוניקורן או סטארט־אפ? מניות חסומות או אופציה במחיר מימוש אפס? כך תמקסמו את התגמול ההוני שלכם
"המשבר הנוכחי בוול סטריט הוא דבר מצוין לעובדים בהייטק. יש רגעים מעטים, כמו הימים האלה, אחרי הנפילות במניות הטכנולוגיה, שהם יכולים לקבל אופציות בחברות ציבוריות עם פוטנציאל עלייה אדיר. לרוב, הקפיצות הגדולות הן בחברות הפרטיות, שם אתה באמת יכול להסתדר בחיים. המימושים בחברות הציבוריות זה ברמה של רכב יפה או סגירת משכנתא. אבל עכשיו יש רגע נדיר ־ שבו המצב התהפך".
את הדברים האלה אומר רונן סולומון, מנכ"ל Altshare (לשעבר אלטשולר שחם בנפיטס) שעוסקת בניהול תוכניות נאמנות לעובדי חברות הייטק, "מי שייכנס עכשיו לעבוד ב־WIX, למשל, או במאנדיי או בפייבר, יכול לעשות הרבה כסף. גם אם WIX, שנסחרת עכשיו בפחות מ־5 מיליארד דולר, כלל לא תחזור לשיא כל הזמנים של שהיה 20 מיליארד דולר, אלא "רק" ל־10 מיליארד דולר, הרי שמדובר בעלייה של 100%. מבחינת התגמול ההוני, עכשיו זה הזמן להיכנס לעבוד בחברות האלה ולא כשהן היו בשיא".
בשטח, לעומת זאת, המצב דווקא הפוך. מחלקות HR של סטארט־אפים קטנים יחסית שעד לא מזמן נאלצו להפעיל את מיטב האמצעים היצירתיים כדי לפתות עובדים מחברות יוניקורן או מחברות ציבוריות, מוצפות לפתע בקורות חיים.
"יש נהירה החוצה מחברות ציבוריות, גם אלה שהונפקו בשנים האחרונות, אבל גם מחברות וותיקות כמו WIX, כי לפתע לאופציות שם אין משמעות, משום שהן מחוץ לכסף כרגע. הגלגל התהפך והעובדים חושבים שעדיף להם ללכת לחברה פרטית בשלבים מוקדמים יחסית, מתוך מחשבה שהיא תעשה אקזיט או תנפיק בעוד כמה שנים", אומרת מנהלת משאבי אנוש בחברת הייטק.
בדיוק כשם שמשקיעים מתפתים לקנות מניות של חברות כשהן ברמות שיא ונמלטים בזעקות כשהן בשפל (למרות שדווקא בשפל צריך לקנות), כך עושים גם עובדי הייטק שהפכו לסוג של משקיעים בעל כורחם. שנות הפריחה במגזר ההייטק, התנפחות השכר והתחרות העזה על הטאלנטים, הובילו לכך שחלק גדול מהבחירה במקום העבודה הבא הוכתבה משיקולי התגמול ההוני — כלומר אופציות, או מניות חסומות (RSU — Restricted share units). על פי נתוני חברת הערכות השווי S-CUBE מבית IBI קפיטל, בחברת הייטק ממוצעת כ־20% מההון מוקצה לעובדים.
הרעיון המקורי, בעיקר בסטארט־אפים, היה להעלות את המוטיבציה שלהם ולפצות אותם על שכר נמוך יחסית וסיכון גבוה ־ באמצעות חלום על התעשרות. אלא שבשנים האחרונות, כאשר גם סטארט־אפ אחרי גיוס סבב A כבר עושה "סקנדרי" (מכירה של מניות בשוק המשני) וסטארט־אפ בשלבים מתקדמים יותר עושה גם שלושה גיוסי סקנדרי בשנה, התגמול ההוני הפך לאמצעי המוביל לפיתוי עובדים. אחת הסיבות היא גם רמות השכר הגבוהות בשוק, שכבר לא משפיעות על העובדים בהחלטה האם לעבור עבודה.
"החברות מיצו את היכולת שלהן להעלות את השכר ולכן המיקוד היה בתגמול ההוני", אומר ניר אדלר, שותף בקרן הון סיכון SOMV שבפורטפוליו שלה פליאופס, סטרים אלמנטס, אופטיבס ואחרות. הגאות של השנים האחרונות השאירה טעם מאוד טוב אצל העובדים, שראו שאפשר להתעשר מזה. בן אדם שמקבל שכר של 30 אלף שקל בחודש, שהם כ־150 אלף דולר בשנה ועוד תוספת של 5%–10% באופציות במחיר מימוש אפסי, יכול להפוך למיליונר תוך ארבע שנים רק מהאופציות, אם שווי החברה עולה יפה. כל זה בנוסף לשכר של 600 אלף דולר שהוא ירוויח לאורך אותה התקופה", מדגים אדלר. "התגמול ההוני הוא כלי חשוב ליצירת עושר וזה לא קורה כמעט באף תחום אחר".
מילון האופציות:
תגמול הוני:
אופציות, מניות, מניות חסומות או כל רכיב תגמול אחר שאינו שכר, אלא מקנה נתח כלשהו מהחברה.
Vesting:
הבשלה. מועד שבו האופציות ניתנות למימוש או משתחררות המניות החסומות. 3־4 שנים כתקופה בסיסית למניות החסומות וכשנה לפחות לאופציות. לאחר הבשלה ראשונית מבשילות חבילות נוספות, לרוב מדי שנה. קיימת גם הבשלה מבוססת יעדים כמו הנפקה, או רף הכנסות.
עלות המימוש:
הסכום שהעובד צריך לשלם לחברה כדי להמיר אופציות למניות. אופציות לא ניתן למכור לאף גורם, רק את המניות. אם במועד עזיבת החברה לעובד יש אופציות שהבשילו הוא יכול לקנות את המניות ורק אז למכור אותן לגורם שלישי.
RSU:
מניות חסומות (Restricted Share Units). מניות לכל דבר שמוקצות לעובד אחת לתקופה — לרוב אחרי ארבע שנים ראשונות של עבודה. העובד לא צריך לקבל כל החלטה או לתת הוראה וגם לא לשלם עבורן. לאחר ההקצאה הוא יכול להחליט האם למכור את המניות או להמשיך להחזיק אותן. בסוג של תגמול, מובטח לעובד רווח כלשהו, אך בעת העזיבה הוא מאבד את כל המניות שעוד לא הבשילו ואין לו יכולת לרכוש אותן. לרוב הקצאת מניות חסומות נעשית בכמויות קטנות יותר מהאופציות. נהוג ב־160 מתוך מדגם של 400 חברות.
ESOP:
תוכנית האופציות (Employee Stock Ownership Plan). כלי התגמול ההוני הנפוץ ביותר בחברות פרטיות ובמידה רבה גם בחברות הציבוריות אך לרוב בדרגים בכירים יותר. העובד מקבל אופציה לרכישת מניה במחיר מסוים, אם במועד ההבשלה מחיר המניה גבוה יותר ממחיר המימוש העובד רשאי, אך לא חייב, לרכוש את המניות. אם מחיר המניה בשוק נמוך ממחיר המימוש, ולא ניתן להמירן למניות. אם עד למועד הפקיעה העובד לא מימש את האופציות ־ הן מבוטלות. בעת עזיבת החברה העובד מחליט אם לרכוש אופציות שהבשילו. חברות מעדיפות להחזיר אופציות ל"פול" כדי להקצות לעובדים אחרים. נהוג ב־300 מתוך מדגם של 400 חברות.
ESPP:
תוכנית לרכישת אופציות (Employee Stock Purchase Plans). במקום קבלת חבילת אופציות עם ההצטרפות לחברה ובמועדים נוספים כתלות בוותק בהמשך, חברות מציעות לעובדיהן להפריש חלק משכרם לטובת רכישת אופציות. כך החברה רוכשת מניות עבור העובד בהנחה מסוימת ובתום התוכנית הוא מקבל אותן. עם קבלת המניות העובד רשאי להחליט האם למכור או לשמור. מדובר בכלי שמקובל בחברות ציבוריות. נהוג ב־20 מתוך מדגם של 400 חברות.
מחיר מימוש:
נקבע על ידי החברה. בחברה פרטית נתון למשא ומתן, בניגוד לחברה ציבורית, שם הוא נגזר ממחיר המניה בשוק. ככל שמחיר המימוש נמוך יותר, כך פוטנציאל הרווח של העובד גבוה יותר.
סדר עדיפות בהנזלה (Liquidation Preference):
לעובדים בחברות פרטיות. בסטארט אפים יש כמה סוגי מניה (מועדפות/בכורה). החשיבות שלהן היא באירועי מכירת החברה: בעלי המניות המועדפות(המשקיעים והיזמים) זכאים לתמורה ומה שנותר מחולק בין העובדים.
תמחור מחדש (Repricing):
שינוי ישיר של מחיר מימוש האופציה כך שיתאים לערך המניה המוערך. פעולה זו מסייעת לחברה שמאמינה שערכה ישאר יציב בהערכה הנוכחית בטווח הקרוב ומעוניינת להתאים את המצב לעובדים שהיא חפצה ביקרם.
ניר אדלר, שותף בקרן SOMV: "יכול להיות שאנשים תיכננו לקנות דירה עם 30% מימון באמצעות משכנתא ובגלל המצב הנוכחי בשווקים הם ימצאו את עצמם עם 70% משכנתא. זה כמובן לא יפיל אותם כלכלית, כי השכר עדיין גבוה, אבל תחושת העושר נפגעת וזה ישפיע גם על הצריכה שלהם"
גם אדלר מעיד על גל העזיבות בחברות הציבוריות הצעירות — אלה שעד לא מזמן היו היוניקורנים הנחשקים ביותר בשוק העבודה הישראלי. "אנחנו שומעים על עזיבות ועל הרבה עובדים שמוכרים את המניות שלהם בדיסקאונט מאוד עמוק בעסקות סקנדרי מחוץ לשוק ההון. נוצר מצב אבסורדי שבו ההנפקה הכניסה את החברות האלה לסוג של משבר ארגוני, כי לפתע העושר של העובדים התחיל להיות מדיד ומי שמתמחר אותו זה השוק הציבורי. כאן נכנס לתמונה רכיב חזק של כלכלה התנהגותית: כל עוד החברה הייתה פרטית, השווי שלה היה נתון לפרשנות והעובד ידע שכל כמה זמן המעסיק מאפשר לו לעשות סבב סקנדרי, (כלומר למכור את מניותיו לפי השווי שיוסכם עם משקיע ויקבל את אישור דירקטוריון החברה — ס.ש). לעומת זאת, בשוק הציבורי אין את הפרשנות ונשארת רק התגובה האנושית. יכול להיות שאנשים תיכננו לקנות דירה עם 30% מימון באמצעות משכנתא ובגלל המצב הנוכחי בשווקים הם ימצאו את עצמם עם 70% משכנתא. זה כמובן לא יפיל אותם כלכלית, כי השכר עדיין גבוה, אבל תחושת העושר נפגעת וזה ישפיע בסופו של דבר גם על הצריכה שלהם".
5 צפייה בגלריה
ניר אדלר, שותף בקרן SOMV. "ההנפקה הכניסה את החברות לסוג של משבר ארגוני"
(צילום: דודי מוסקביץ)
ואכן, לי־יה ברק אבדי, מנהלת עניינים מקצועיים ב־Altshare, מעידה על פניות מהסוג הזה לחברה, מצד עובדי הייטק. "אנחנו רואים באחרונה יכים להציג לבנקים אישורים ואסמכתות על כמה כסף הם יקבלו בעתיד, או מה השווי הנוכחי של האופציות שלהם".
כולם מסכימים כי בעקבות הצניחה של 18% בנאסד"ק מתחילת השנה שלוותה ביציאת אוויר מסיבית (בכמה מקרים ברמה של מחיקת 70% מהשווי בחברות הטכנולוגיה הישראליות), יש תזוזה נרחבת של עובדים מהחברות הציבוריות והיוניקורנים שנמצאים רגע לפני הנפקה ־ בחזרה לכיוון של הסטארט־אפים. לפתע, האופציות שם נראות מבטיחות יותר. אלא שקצת כמו בשאלות על הפנסיה ועל כל חיסכון ארוך טווח, שיחות עם עובדים מעלות, כי לעיתים קרובות הם לא קוראים עד הסוף את האותיות הקטנות בהסכמי התגמול ההוני שהם מקבלים, והמעסיקים מצידם, גם לא ממהרים לנדב את המידע הזה. מחקר שפרסמה בסוף 2021 פרופ' יפעת ארן יחד עם רביב מרציאנו גורוף באוניברסיטת סנטפורד חושף את מה שהמעסיקים ידעו בתחושת הבטן ולא טרחו לשנות.
לי־יה ברק אבדי, מנהלת עניינים מקצועיים ב־Altshare: "בחברות פרטיות בשלבים מוקדמים, אפשר לשקף הנחות משמעותיות בעלויות מימוש וכך לתת לעובד פוטנציאל יותר גבוה לרווח. ככל שהחברה גדלה הנטייה תהיה לתת עלות מימוש לפי שווי הוגן"
התפיסה של מושגים מרכזיים שעומדים במוקד קבלת ההחלטה בעלת משקל אדיר בסיכויי ההתעשרות שלהם ־ כמו סיכון, רמת המינוף ואפילו הבנת המושג “אופציה” עצמו ־ היא עמומה ברוב המקרים. מה עדיף ־ RSU, או אופציה במחיר מימוש אפס. התשובה: אין הבדל. האם להצטרף לחברה בשווי של מיליארד דולר שגייסה 100 מיליון דולר, או לחברה בשווי מיליארד דולר שגייסה 200 מיליון דולר? תשובה: עדיף להצטרף לחברה שגייסה פחות, כי משקיעי הון סיכון מקבלים מניות מועדפות. מה כדאי לקחת: אופציות בחברה פרטית, או מניות חסומות בחברה ציבורית? תשובה: תלוי ברמת הסיכון שהעובד מוכן לקחת.
כאשר עובד מצטרף לחברה שהיא כבר ציבורית ־ כל הקלפים על השולחן. מחיר המימוש של האופציה נגזר ממחיר המניה באותה עת, בלי אפשרות לגמישות. מספר האופציות הקיים מופיע בדיווחים הכספיים של החברה והשווי שלה כמובן ידוע בכל רגע נתון. בתקופת בועת הדוט.קום לפני שני עשורים היתה נהוגה שיטת ה"בקדייטינג" (תיארוך לאחור), שבה ניסו חברות לתת אופציות לפי מחיר מימוש נמוך יותר באמצעות שינוי לאחור של מועד ההקצאה. השיטה הזאת הפילה חברות ענק ישראליות כמו קומברס ולכן היום אין מרווח לעשות שינויים בגזרה הזו. לרוב בחברות הציבוריות, בעיקר הגדולות יותר מעדיפים להקצות מניות חסומות שבכל מקרה יהיו שוות משהו ולא יכולות להימחק לחלוטין, וזאת, בניגוד לאופציות שמתרחקות מהכסף.
לרוב, המעסיקים מאפשרים לעובד לבחור בין החלופה של קבלת חבילת אופציות גדולה יותר, לעומת כמות קטנה יותר של מניות חסומות. גם כאן מדובר בשיקול של שנאת סיכון של העובד — הפוטנציאל באופציות גבוה יותר, אך רמת הסיכון גבוהה גם היא והשווי שלהן יכול להתאפס לגמרי. במניות חסומות כל עוד העובד יישאר בחברה מספיק זמן, החברה תקצה לו את המניות ואולי הן יהיו שוות מעט במידה שהמניה נפלה, אך תמיד יהיה להן ערך ממשי. יתרון נוסף בחברות הציבוריות הוא בחופש הפעולה של העובד — משחרור המניות מהחסימה והנפקתן או הבשלתן, הוא יכול לקבל החלטת הנזלה באופן עצמאי לפי לרצונו.
אלא שבחברות פרטיות מדובר במדע הרבה פחות מדויק. "עד לא מזמן בחברות הפרטיות לא רצו להעלות על הכתב מה מחיר המימוש או איזה אחוז מהחברה העובד מקבל, למעשה רבים בכלל לא ידעו כמה שווה ההטבה ההונית", אומר אדלר, "היום העובדים כבר יותר מתוחכמים ויודעים גם שאפשר להיכנס לרשם החברות הישראלי ולראות בדיוק את מספר המניות שיש לחברה".
ובכל זאת, לדברי ברק אבדי, בחברות הפרטיות, בעיקר הישראליות יש הרבה משחק סביב הענקת האופציות, משום שבניגוד לחוק האמריקאי, בישראל מחיר המימוש לא חייב להיקבע לפי הערכת שווי של החברה באותה עת: "בחברות הפרטיות, בעיקר כאלה שנמצאות בשלבים מוקדמים, אפשר לשקף הנחות משמעותיות בעלויות מימוש וכך לתת לעובד פוטנציאל יותר גבוה לרווח. ככל שהחברה הולכת וגדלה הנטייה תהיה לתת עלות מימוש לפי שווי הוגן". לרוב, כאשר חברה מחזרת אחרי טאלנט היא תציע לו אופציות במחיר מימוש נמוך ככל הניתן כדי לפתות אותו לעבור אליה ובפועל אפשר לנהל משא ומתן גם על זה ולא רק על הכמות. לדברי גדעון שלום בנדור, מייסד ומנכ"ל S CUBE, בחברות הפרטיות מקבלים לרוב כמות גדולה יותר של אופציות מאשר בחברות הפרטיות כדי לפצות על היעדר נזילות, כלומר היכולת לממש בכל עת.
בעיה מורכבת נוספת בחברות הפרטיות היא סוגיית הנזילות והתלות במימוש בהחלטות ההנהלה והדירקטוריון. אמנם עד לפני שנים ספורות, עסקאות סקנדרי היו אירוע מאוד נדיר, כי המשקיעים רצו לראות את העובדים ובעיקר את המייסדים ממתינים עם המימוש עד לאקזיט. אבל מאז התגבשה ההבנה שדווקא תפיסה זו דוחפת לרוב לאקזיט בשלב מוקדם מדי, כאשר המייסדים כבר לחוצים להיפגש עם הכסף. על רקע זה עסקאות הסקנדרי הפכו לנפוצות מאוד ובתקופה האחרונה העובדים כבר יוזמים אותן בעצמם, מתוך חשש שבעתיד שווי החברה שלהם עלול דווקא להתכווץ לאחר שראו את המתרחש בשוק הציבורי. כל עסקה של מכירת מניות על ידי העובדים, דורשת אישור מהחברה ואלה לא תמיד מעוניינות בכך משום שלפתע הן מוצאות בעלי מניות חדשים ולא תמיד רצויים או צפויים ב"cap table".
גדעון שלום בנדור, מייסד ומנכ”ל S CUBE: בחודשים האחרונים מורגשת האטה בעסקאות סקנדרי משום שהמשקיעים מעדיפים, לאור המצב, שכל הכסף ייכנס לתוך החברה. זאת, בניגוד למה שהיה מקובל עד לא מזמן כאשר כ־10%–20% מכל גיוס הלכו לרכישת מניות העובדים והמייסדים
לדברי שלום בנדור, בחודשים האחרונים מורגשת האטה בעסקאות סקנדרי משום שהמשקיעים מעדיפים, לאור המצב, שכל הכסף ייכנס לתוך החברה בניגוד למה שהיה מקובל עד לא מזמן כאשר כ־10%–20% מכל גיוס הלכו לרכישת מניות העובדים והמייסדים. באופן אבסורדי, בסבבי הסקנדרי הרבים שהיו בתקופת הגאות, עובדים רבים סירבו לממש למרות הצעת החברה, מתוך מחשבה שבעוד כמה חודשים יהיה עוד גיוס ובשווי גבוה יותר. עכשיו, המצב התהפך ופלטפורמות למסחר במניות פרטיות וכאלה שמסייעות לעובדים בחברות פרטיות לממן עסקאות של מימוש אופציות, מעידות כי כבר מתחילות להגיע פניות יזומות מהעובדים עצמם שמוכנים למכור לפי שווי של הגיוס האחרון. "עובדים לא רוצים לחכות שהיוניקורן שלהם יהפוך לציבורי, פתאום הם ראו שזה לא תמיד דווקא לטובה", מסבירים שם. "פעם העובדים היו נרתעים כשקרנות שמתמחות בעסקאות סקנדרי פנו אליהם או פלטפורמות למסחר במניות פרטיות", אומרת ברק אבדי, "היו שואלים אותנו — למה פונים אליי? איפה הקאץ'? היום יש הבנה לאור הניסיון מהשווקים, שאולי כדאי לממש לפחות חלק מהחבילה שמחזיקים ולפזר סיכון. שלא ייווצר מצב ש־80% מהנכסים הם אופציות בחברה אחת".
אך ההבדל הגדול ביותר בין חברות פרטיות לציבוריות וגם זה שהכי פחות מדברים עליו כי הוא מסובך יותר להבנה, הוא סוגי המניות השונים שקיימים בחברות פרטיות. בעת הנפקה ציבורית, כל ההבדלים מתאפסים ומה שנרשם למסחר הוא מה שקרוי common stock, כלומר מניות מן המניין. אבל כל עוד החברה היא פרטית, המניות של העובדים, ברוב החברות, נמצאות בתחתית סולם ההעדפה. הראשונות הן המניות שמקבלים משקיעי הון סיכון ונקראות Preffered ואחריהן מניות המייסדים שהן מניות ה־Common.
כל עוד מצבה של החברה טוב, ההבדלים האלה כמעט ולא באים לידי ביטוי, אבל כשהעניינים פחות טובים, מצבם של העובדים הופך לגרוע. אם החברה תימכר תמורת הסכום שהיא גייסה לאורך השנים, או בפחות ממנו, בעיתונות אולי תופיע תמונת העובדים המחוייכים, אבל בפועל הם לא יקבלו כלום. כל הכסף ילך קודם כל להחזר לקרנות ומה שיישאר יופנה למייסדים. מכיוון שכך ובניגוד לאינטואיציה הראשונית, לעובד כדאי יותר להצטרף לחברה שגייסה לפי שווי נמוך יותר ולא להתפתות דווקא ליוניוקורנים הגדולים, כי אם הם לא ינפיקו, יהיה להם קשה יותר להגיע לאקזיט שישאיר גם כסף לאופציות של העובדים.
אז מה החלום המעודכן של העובדים כעת? "המרוויחות הגדולות היום מהשינוי באיזון בין החברות הציבוריות לפרטיות הן ה’סוניקורנים’ (soon to be unicorn)", אומר אדלר מ־SOMV ומתכוון לחברות שגייסו לפי שווי של מאות מיליוני דולרים וכבר מוכרות ־ אבל הן עדיין לא יוניקורנים. "אלה חברות שלא כל העולם יודע עליהן, הן גייסו לא מעט כסף ויש להן עובדים ומומנטום. יש להן פיץ' טוב לעובדים: 'רק עכשיו פתחנו מבערים בכל הקשור למכירות ויש קופה מלאה בכסף שתספיק לחמש שנים’. מרוויחות נוספות הן חברות בשלבים מוקדמים ממש, סיד אפילו, כי חלק מאלה שעוזבים את החברות הציבוריות מתים לחזור לסטארט־אפ. הם מתגעגעים להיות 'העובד ה־20' בחברה. אנחנו כבר מרגישים שלחברות האלה קל יותר לגייס עובדים מאשר לפני שנה. הן כבר לא צריכות להתנצל על כלום. השווי כרגע אפסי והשמיים הם הגבול. סיד של היום יכול להיות היוניקורן של עוד כמה שנים", מסביר אדלר.
