המשקיעים הפסידו 20 מיליון דולר, אבל מייסדי MyCheck יקבלו בונוס
המשקיעים הפסידו 20 מיליון דולר, אבל מייסדי MyCheck יקבלו בונוס
ב־2018 משקיעי מיי־צ'ק, ביניהם הדוגמנית בר רפאלי ואנשי העסקים איתן ורטהיימר, אריה סבן ויואב חרל"פ, הפסידו את השקעתם בחברה שנכנסה להקפאת הליכים. כעת מייסדיה יקבלו בונוס שמן של 6.5 מיליון ד'
שלוש שנים וחצי אחרי שבית המשפט הקפיא את פעילותה של חברת הפינטק מיי־צ'ק (MyCheck) בשל חובות של 4.7 מיליון שקל, שני המייסדים, שלומית קוגלר וארז שפץ, יקבלו בונוס של כ־6.5 מיליון דולר מקבוצת שיג'י (Shiji) הסינית שרכשה את החברה במאי 2019, וזאת על אף ששווי החברה בפועל קטן. כך עולה מפסק בוררות בין הצדדים שניתן לאחרונה על ידי השופטת בדימוס ד"ר דפנה אבניאלי.
מפסק הבוררות עולה כי שוויה בפועל של החברה, שמחקה בעבר כ־20 מיליון דולר שגויסו ממשקיעים מוכרים ביניהם הדוגמנית בר רפאלי, וכן אנשי העסקים איתן ורטהיימר, אריה סבן ויואב חרל"פ – עמד ב־2020 על כ־24 מיליון דולר, וב־2019 על כ־30 מיליון דולר. כלומר שהבונוסים שיקבלו שני המייסדים – 3.8 מיליון דולר לקוגלר ו־2.7 מיליון דולר לשפץ – שווים לכרבע משוויה בפועל של החברה ב־2020.
מיי־צ'ק הוקמה ב־2011 על ידי קוגלר, שפץ, טל נתנאל ואסף טלמור ורטהיימר, לאחר שפיתחה ארנק דיגיטלי. ב־2012 אף פתחה בקמפיין בהובלת בר רפאלי, שכאמור גם השקיעה בחברה וזאת באמצעות חברת ליב און שבשליטתה. ב־2015 אחרי שגייסה יותר מ־20 מיליון דולר, החברה עברה מפיתוח שירות תשלומים לצרכני קצה (B2B) לפיתוח מוצר לחברות ועסקים (B2C). כלומר פלטפורמה לתשלום והזמנת שירותים בבתי מלון, מסעדות ועסקים אחרים.
בסוף 2017 מיי־צ'ק נכנסה למשבר תזרימי. החברה פנתה לבית המשפט המחוזי בתל אביב והגישה בקשה להקפאת הליכים. חובותיה עמדו לטענתה על כ־4.7 מיליון שקל, מתוכם כ־1.6 מיליון שקל לספקים, כ־1.1 מיליון שקל לעובדים וכחצי מיליון שקל לרשויות המס. השופט איתן אורנשטיין אישר את בקשת ההקפאה לצורך מציאת רוכש.
במרץ 2018 גובש הסדר נושים לחברה, והיא נמכרה תמורת 4.6 מיליון שקלים לחברת OG tech, בשליטת איש העסקים אייל עופר. על פי ההסדר, כמעט כל הסכום, למעלה מ־3 מיליון שקל, יועד לתשלום חובות לעובדים שהלכו וטפחו מרגע הכניסה להקפאת ההליכים. שאר התמורה יועדה לספקי החברה. לאור הסכום בהסדר, המשמעות היתה שבעלי המניות הקודמים מחקו כליל את השקעתם. במאי 2019 מיי-צ'ק נמכרה שוב, הפעם לשיג'י הסינית הבינלאומית שמספקת בעצמה תוכנה לבתי מלון, מסעדות ובתי עסק.
שני המייסדים המשיכו בתפקידם כדי "למקסם רווחים"
שיג'י, כך על פי פסק הבוררות, העדיפה לאחר הרכישה לאפשר לשניים מהמייסדים להמשיך בתפקידם במיי־צ'ק — קוגלר כמנכ"לית ושפץ כסמנכ"ל טכנולוגיות. זאת, כך הבוררת, "כדי למקסם את רווחיה, למרות שהיתה לשיג'י אפשרות ליטול את ניהול החברה לידיה או למזג אותה בין שלל החברות האחרות שבבעלותה. הוסכם כי שיג'י תאפשר לקוגלר ושפץ אוטונומיה ניהולית עד סוף 2020, ותימנע מהתערבות בנעשה בחברה, כדי להשיא את מלוא הרווחים הצפויים מפעילותה".
כחלק מהסכם הרכישה נחתמו עם שני המייסדים מכתבי בונוס. הנוסחה שנקבעה היא 12.3% (7.18% לקוגלר ו־5.12% לשפץ), מההפרש בין שווי החברה החזוי לפי תוכנית העבודה בשנת 2020, לשווי החזוי ב־2019. "הרציונל לתשלום הבונוס", הוסבר בפסק הבוררת, "היה כי ככל שנתוני הרווחים של החברה ל־2020 יעלו על אלה של 2019, אזי ייהנו השניים מבונוס".
המייסדים חששו מהתערבות של הרוכשת בנעשה בחברה בניגוד להסכמות. לכן נקבע במכתבי הבונוס כי אם שיג'י תפר את התחייבותה ותתערב בנעשה החברה, אזי הדבר יחשב ל"אירוע מאיץ" שיזכה את שני המייסדים בבונוס. בונוס שייגזר, לפי ההתחייבות, מהפער בין השווי החזוי ל־2020 (88 מיליון דולר) לשווי החזוי ל־2019 (35 מיליון דולר). וזאת אגב על אף שהשווי בפועל שנגזר מההכנסות, התברר לימים לטענת שיג'י שהיה דווקא נמוך יותר — 24 מיליון דולר ב־2020, מול 30 מיליון דולר ב־2019.
המחלוקת המרכזית שהתגלעה בין הצדדים, כך פסק הבוררת, היתה האם החברה הסינית הפרה את התחייבותה שלא להתערב בנעשה בחברה, וכך נוצר "אירוע מאיץ" לקבלת הבונוס שהובטח. בתצהיר שהגישה קוגלר, היא טענה כי החברה הסינית ביצעה מיזוג של הפעילות, ומינתה מנכ"ל מעל ראשה שנטרל בפועל את סמכויותיה. עוד טענה קוגלר שמיד בסמוך לרכישה שיג'י החלה להתערב באופן גס בתהליכי המכירה, בתמחור המוצרים, בצורת העבודה, בכוח האדם, וכן בדרישה להפחתת תקציבים.
אגב, לא רק שני המייסדים העלו טענות כאלה. לימים, כך הסתבר, החברה הסינית נתנה לבעלי המניות החדשים במיי-צ'ק, חברת L.Y.N Innovation ואיש העסקים אלי אלרואי, מכתבי בונוסים דומים. בהליך בוררות נפרד טענו גם הם להתערבות של החברה הסינית שהפכה ל"אירוע מאיץ" לקבלת בונוס, והצדדים הגיעו לפשרה שבמסגרתה שולם למוכרים סך של 30 מיליון דולר.
שיג'י טענה שהדרישה לבונוס "מופרכת וסחטנית"
בכירי קבוצת שיג'י שהגישו תצהירים נגדיים בבוררות מול שני המייסדים, בהם סמנכ"ל התפעול, מנכ"ל חברת הבת וסמנכ"ל הכספים של שיג'י, דחו את הטענות של קוגלר ושפץ וכינו את הדרישה לבונוס "מופרכת וסחטנית".
אלא שהבוררת קיבלה חלק מטענות המייסדים הישראלים על התערבות של החברה הסינית, וקבעה כי אלה היו אירועים מאיצים שמזכים את השניים בבונוס. החברה הסינית, נקבע, אכן ביצעה מיזוג פנימי של מיי־צ'ק, ומינתה מנכ"ל חדש שנטרל בפועל את סמכויותיה של קוגלר. המינוי, נקבע, לא רק שבוצע בלי להתייעץ עם קוגלר ששימשה בתפקיד לפני כן, אלא שלאחר שקוגלר שלחה מייל בו היא מתריעה בפני החברה כי מדובר בהאצה אסורה וביקשה את תשלום הבונוס בשל כך, התבקש המנכ"ל החדש לחדול מכל פעילות עד לסיום תקופת ההגבלות שנקבעה בחוזה.
"בחינת האירועים הפרטניים מלמדת", כתבה הבוררת בנוסף, "כי בחלק מהמקרים בלבד מדובר באירועים מאיצים כהגדרתם במכתבי הבונוס: דרישה להפחתת תקציב, תמחור מוצרים והפחתת מחירים בעד כ־50%. מדובר בדרישות והנחיות שהיה בהן כדי להגביל את חופש הפעולה של המייסדים ואת זכותה של החברה להתנהל בדרך שהתנהלה בעבר".
בשורה התחתונה טענותיהם של שני המייסדים התקבלה. "הגעתי לכלל מסקנה כי יש לחשב את הבונוס על סמך הנתונים שמייצגים, בהתאם להסכמת הצדדים, את השווי החזוי ל־2019 לעומת השווי החזוי ל־2020 במקרה של האצה", קבעה הבוררת. הבונוס שנגזר, כך לפי הנוסחה, הוא כאמור כ־3.8 מיליון דולר לקוגלר ו־2.7 מיליון דולר לשפץ.
שיג'י לא קיבלה את פסיקת הבוררת. בשבוע שעבר היא פנתה לבית המשפט המחוזי בתל אביב בבקשה לביטול הפסק. היא טענה בין היתר כי גם אם היו אירועים מאיצים, הרי שלא נגרם שום נזק לחברה, להכנסותיה ולשוויה, אלא דווקא להיפך. לקוחות חדשים הצטרפו.
"יש גם להסתכל על התוצאה הסופית שנתקבלה", טענה החברה הסינית. "שני עובדים, אשר היו אמורים לקבל בונוס על בסיס הצלחה ככל שהם משיאים את שווי החברה, אמורים לקבל לפי פסק הבוררות תשלום בגובה של למעלה מ־27% משוויה של החברה כולה. כך על אף ששווי החברה בשנת 2020 עמד על כ־24 מיליון דולר, לפי תצהירו של סמנכ"ל הכספים בשנג'י, פסק הבוררות מעניק להם סך של למעלה מ־6.5 מיליון דולר. הייתכן?!".
