משפחה במשבר: הנפקת גמלא הראל קרעה את בני הדודים חרל"פ ושפיטלני

סכסוך ומאבק עסקי באחת המשפחות העשירות בארץ, מלווה את הנפקת חברת גמלא הראל נדל"ן בבורסה בתל אביב. ל"כלכליסט" נודע כי האחים שמואל ויואב חרל"פ השותפים בחברה, התנגדו להנפקתה בבורסה ואף ניסו להיאבק בהחלטה בצעדים לא שיגרתיים.

לאחר מאבק שבו לא הצליחו למנוע מאפי שפיטלני, יו"ר גמלא הראל שהוא גם בן דודם, להוציא את החברה להנפקה, הם מכרו לו את חלקם. גמלא הראל, בניהולו של טל תפוחי, היא חברה שמעניקה אשראי ומימון ליזמי נדל"ן למגורים ומתחרה בין היתר בחברת מניף שהונפקה בשנה שעברה בבורסה.

שמואל חרל"פ צילום: Tamar Matsafi

האחזקות בגמלא הראל מגורים מתחלקות כיום, לאחר העסקה, בין משפחת שפיטלני (80.1%) באמצעות גמלא מילניום, לבין חברת הביטוח הראל שממשיכה להחזיק גם היום, לפני ההנפקה ואחרי הפרידה בין בני הדודים ב־19.9% מהמניות. גמלא מילניום הוקמה בשנת 2000 על ידי אפי שפיטלני כשותפות עם חברת כלמוביל שהאחים חרל"פ הם מבעליה.

האחרונים ואסף עמיחי החזיקו באמצעות כלמוביל שבבעלותם ב־45.34% מגמלא מילניום שמחזיקה בגמלא הראל. יתר המניות של גמלא מילניום (54.66%) הוחזקו בידי שפיטלני באמצעות חברת זנקס שבבעלותו ובבעלות אשתו אודליה. גמלא מילניום מחזיקה, כאמור, ב־80.1% מגמלא הראל ואילו הראל שבשליטת יאיר המבורגר מחזיקה ביתרת ה־19.9%.

להראל ניתנו זכויות מיעוט נרחבות, ובראשן זכות למנות מחצית מהדירקטורים בחברה. זכות זו הופסקה ב־2016 כשההדירקטורים מטעם הראל הפסיקו לכהן בדירקטוריון החברה והראל הפסיקה להיחשב בעלת שליטה, אך להראל זכות למנות אותם בחזרה.

רמז לדרמה נמצא בתשקיף

הדרמה שליוותה את ההנפקה מתוארת בתשקיף בעמימות, בסעיף 3.5.6 שלפיו "בכפוף להשלמת ההנפקה של מניות החברה, ייכנס לתוקפו הסכם ולפיו אפי ואודליה שפיטלני ירכשו את מלוא החזקות כלמוביל בגמלא השקעות (מילניום), כך שלאחר השלמת רכישת המניות כאמור, מר אפרים שפיטלני יהיה בעל השליטה בחברה באמצעות שליטתו בגמלא מגורים". פסקה זו מציינת שההסכם יכנס לתוקף רק אם וכאשר תושלם ההנפקה אבל גם רומז שההנפקה עשויה להתבטל ואז לא יהיה צורך בעסקה.

האחים חרל"פ, שהונם נאמד ביותר מ־6 מיליארד שקל, מחזיקים כאמור בבעלות בקבוצת כלמוביל, המייבאת לישראל את מכוניות מרצדס, מיצובישי ויונדאי. שמואל חרל"פ, יו"ר כלמוביל, נמנה עם המשקיעים הראשונים במובילאיי, שנמכרה ב־2017 לאינטל ב־15.3 מיליארד דולר. חרל"פ, שהחזיק ב־7% ממובילאיי, קיבל כמיליארד דולר בעקבות הרכישה. האחים חרל"פ קנאים לפרטיותם, נמנעים מחשיפה ומאחזקה כלשהי בחברות ציבוריות. משום כך נרתעו מהנפקת גמלא הראל, ולהיחשף לאחזקה בחברה שנסחרת בבורסה.

ל"כלכליסט" נודע כי האחים דרשו משפיטלני לבטל את ההנפקה. שפיטלני שרואה בה אמצעי להרחבת פעילות החברה בצורה משמעותית — סירב והמשיך בתהליך. עוד נודע כי האחים חרל"פ פנו לרשות ני"ע והודיעו בצעד חריג כי הם מתנגדים להנפקה, כבעלי מניות מהותיים. הרשות החליטה לא להתערב וההנפקה התקדמה. בסופו של דבר חתם שפיטלני על הסכם לרכישת חלקם של האחים וכלמוביל בגמלא השקעות (מילניום), ככל הידוע לפי שווי של יותר מ־400 מיליון שקל, אם כי שווי זה כולל נכסים נוספים בחברה שאינם יוצאים להנפקה. הסכם זה, כאמור, ייכנס לתוקף רק אם ההנפקה תושלם. מהאחים חרל"פ לא נמסרה תגובה.

בימים אלה מקיימת גמלא הראל רוד שואו לקראת ההנפקה, ונראה כי בכוונתה לקיימה בכל זאת. גמלא שואפת לגייס כ־200 מיליון שקל, לפי שווי חברה של 500-450 מיליון שקל ו־200 מיליון שקל נוספים בהנפקת אג"ח שייסחרו ברצף מוסדיים. גמלא הראל עוסקת בהעמדת מימון ליזמים בענף הבניה. עיקר המימון הוא להשלמת הון עצמי הנדרש ליזמים לצורך קבלת ליווי פיננסי לפרויקטים בתחום הבניה. ההלוואת הן למשך 2 עד 4 שנים בריבית קבועה או משתנה, או בריבית המחושבת כשיעור מרווחיותו של הפרויקט, ועמלות שונות.

תיק האשראי של גמלא הראל הוא של 520 מיליון שקל, והחברה מתגאה ב־0% דיפולטים בכל שנות פעילותה. לחברה 87 הלוואותפעילות ל־55 לקוחות ואת 2020 היא סיימה ברווח נקי של 27.4 מיליון שקל על הכנסות של 57.5 מיליון שקל. החברה מתגאה בתשואה גבוהה של 19% על ההון העצמי שלה ובתיק אשראי מבוזר ללא תלות בלקוח זה או אחר. נכון לסוף 2020 גובה ההלוואה הממוצע עומד על 6.35 מיליון שקל וההלוואה המקסימלית היא של 21.5 מיליון שקל.

החזר הלוואת הבעלים

גמלא הראל צומחת בעקביות ביותר מ־30% בשנה כשב־2019 היא רשמה הכנסות של 44.7 מיליון שקל וב־2018 ההכנסות עמדו על 36.4 מיליון. הרווח הנקי ב־2020 עמד על 27.4 מיליון שקל לעומת 19.8 מיליון שקל ב־2019 ורווח של 17.4 מיליון שקל ב־2018.

ההון העצמי עמד בסוף 2020 על 126 מיליון שקל. פרט מעניין בתשקיף מגלה שהחברה תחלק לפני ההנפקה דיבידנד של 80 מיליון שקל לבעלי המניות שלה. חלקו של שפיטלני בדיבידנד, 35 מיליון שקל, צפוי לסייע לו במימוש עסקת רכישת המניות של גמלא מילניום. 27 מיליון שקל מכספי הגיוס מיועדים להחזר של הלוואת בעלים והיתרה להגדלת מספר לקוחות החברה ופעילותה.