עד כמה רחוק יילך בן זאב בקרב נגד גואטה

היחסים המתוחים בין רשות ניירות ערך, בראשות ענת גואטה, לבין בורסת תל אביב הולכים ומחמירים. ביום שני בערב הודיעה הבורסה, בניהול איתי בן זאב, כי קיבלה מכתב מהרשות ובו עמדתה על כך שתוכנית הבורסה לבצע הצעת רכש למניות המוחזקות בידי הבנקים (20%) מנוגדת להוראות המעבר בנושא, כלומר אינה חוקית.

לפי הוראות המעבר, שנקבעו ב־2017 עם הפרטת הבורסה, יכולים חברי הבורסה למכור את מניותיהם בה לפי שווי של עד 508 מיליון שקל - בעוד כיום שווייה כבר עבר את 2 מיליארד השקלים.

הבורסה, שרוצה לשחרר את המניות, ניסתה לעקוף את המגבלה הזו באמצעות מנגנון להצעת רכש והנפקת מניות, אך למרות הברקס שהרשות שמה ליוזמה זו, מנהליה עדיין לא ממהרים לסגת מהתוכנית: "החברה ויועציה המשפטיים לומדים את מכתב הרשות, על מנת לבחון את המשך צעדי החברה בעניין זה", נכתב בהודעת הבורסה.

לפי הערכות, הבורסה מתכוונת לבדוק אם מבחינה משפטית היא מחויבת לקבל את אישור הרשות למהלך, או שהיא יכולה להוציא אותו לפועל גם בלעדיו. אך גם אם יגיעו בבורסה למסקנה שהם אינם זקוקים לאישור הזה, הרי שספק אם הבנקים ירצו לשתף פעולה עם הצעת רכש שהרשות אינה מאשרת, ובכך להסתכן בהרעת מערכת היחסים שלהם עם הרגולטור. 

אופציה נוספת היא לעתור לבית המשפט נגד עמדת הרשות, ופתרון נוסף הוא לפנות לכנסת ולפעול לשינוי גובה המגבלה בחוק, אולם במציאות הפוליטית, זה לא פרקטי בתקופה הקרובה. זאת ועוד, ספק אם בכנסת יתנו יד למהלך שאמור לשפר את התמורה שיקבלו הבנקים ממכירת אחזקותיהם בבורסה. וכמובן, ישנה האופציה שהבורסה פשוט תקפיא את הצעתה. ההערכות הן שבבורסה ינסו למצות כל הליך אפשרי, בטרם ייסוגו מהמהלך.

בן זאב וגואטה	צילומים: אוראל כהן

על מה, בעצם, חלוקות הדעות: הבנקים מחזיקים במניות מתוקף היותם חברי הבורסה, ובמסגרת הוראות המעבר נקבע כי הם יכולים למכור אותן לפי שווי כולל לבורסה של עד 508 מיליון שקל - וכל תמורה עודפת תוזרם לבורסה לצורך השקעות. לאור השווי הנוכחי של הבורסה, אין לבנקים תמריץ למכור את המניות, וגם לא תמריץ שהבורסה תצמח ושווי מניותיה יעלה.

זהו מצב לא בריא לחברה ציבורית, ולכן הגתה הבורסה את פתרון הצעת הרכש, שבמסגרתו יקבל כל מי שייענה לה גם הקצאה למניות חדשות בבורסה בדיסקאונט ובחסימה לתקופה מסוימת. מדובר ממניות רגילות, כך שחבר הבורסה יוכל לממשן בהמשך לפי שווי השוק.

כבר לפני כחודש הביעה רשות ני"ע את חוסר שביעות רצונה מהתוכנית, ושלחה לבורסה מכתב ובו התריאה על חשש שמדובר במהלך מלאכותי, "המעלה תהיות לגבי חוקיותו", היות שבהוראות המעבר להפרטת הבורסה נקבע כי חברי הבורסה לא ייהנו מתמורה עודפת על שווי חברה של יותר מ־508 מיליון שקל.

בבורסה הדפו את הטענות וציינו כי התייעצו, קיימו בדיקות משפטיות והגיעו למסקנה שמדובר במהלך חוקי. נציגי הבורסה גם נפגשו בשבועות האחרונים בעניין עם נציגי רשות ני"ע, אולם נראה כי לא הצליחו לשכנע אותם.

האירוע החריג הזה, שבו רגולטור מודיע לבורסה כי המהלך שהיא רוצה לנקוט אינו תואם החוק, הוא סימפטום למערכת היחסים העכורה שנוצרה בחודשים האחרונה בין שני הגופים. במקום להגיע לפשרות, הצדדים מתבצרים בעמדותיהם, ועושים מהלכים חד־צדדיים.

דוגמה בולטת לכך קשורה במדד הבנקים. רשות ני"ע הורתה למנהלי קרנות הנאמנות לשנות את הרכב מדד הבנקים בקרנות העוקבות אחר מדד זה, כדי שהוא יהיה מבוזר יותר. הבורסה, שמנהלת את מדד הבנקים, התנגדה נחרצות לשינוי, ואף כינתה את המהלך של הרשות "שרירותי, ופוגע במשקיעים".

גואטה החליטה להמשיך עם המהלך עד הסוף, וקראה לעורכי מדדים זרים להציע הרכב חדש למדד. כאלה אכן הוצעו, ובתקופה הקרובה צפויים מנהלי הקרנות לבחור עורך מדד חדש למדד הבנקים. מבחינת הרשות, זו רק ההתחלה, והם היו רוצים לראות תחרות מתפתחת בתחום המדדים, שכיום הבורסה שולטת בו.

גם בתחום הנפקות שותפויות המו"פ רשות ני"ע והבורסה לא ראו עין בעין. הרשות רצתה לצנן את גל ההנפקות הזה בתחום הסטארט־אפים, אך הבורסה לא רצתה להטיל עליו מגבלות. בסופו של דבר, החליטה הרשות לדרוש גילויים בתשקיפי אותן חברות, והיא גם עשויה להטיל החמרות נוספות.

חילוקי הדעות בין גופים שונים לרגולטורים מסתיימים לרוב בפשרות, אולם נראה שהפעם מערכת היחסים בין שני הצדדים נמצאת על מסלול התנגשות - ופשרה לא נראית באופק.