ביתן נעזר בדמרי כדי לתקוע מקלות במהלך של היו"ר רודב

שבועיים לפני תום פרק הזמן שהוקצב לנחום ביתן להציג עסקה להשקעה ביינות ביתן, כנגד ההצעה שגיבש יו"ר החברה שלמה רודב עם קבוצת משקיעים בראשות חברת הביטוח הפניקס, חתם ביתן על מזכר הבנות עם יגאל דמרי וקרן שקד.

במסגרת העסקה, שנחשפה באתר "כלכליסט", נקבע כי דמרי וקרן שקד יעבירו לביתן 150 מיליון שקל תמורת כ־30% מהאחזקות ולפי שווי חברה של 350 מיליון שקל לפני הכסף. מדובר בהלוואה להמרה, לקראת תשקיף שיתבצע על בסיס תוצאות 2020 ובכפוף לשעבוד החברה למשקיעים. 100 מיליון שקל מהסכום יעביר דמרי באופן פרטי ולא מהחברה הציבורית ו־50 מיליון שקל תעביר קרן שקד שבראשות גיל דויטש, ענת הולנדר ואורי רובין. ההסכם מותיר את השליטה בחברה בידי ביתן. הצדדים ניהלו משא ומתן בשבועות האחרונים והגיעו בחמישי בלילה להבנות סופיות, שנדרשות לקבל את אישור הבנקים, שאיתם ייפגשו הצדדים בתחילת השבוע.

מדובר בעסקה שאמורה מבחינת ביתן להחליף את העסקה שרקם רודב עם קבוצת משקיעים בראשות הפניקס, אשר אושרה על ידיו בדירקטוריון החברה. אלא שקיים ספק ביחס לנכונות הבנקים לוותר על הצעת הפניקס להזרמת הון בהיקף מספיק לכיסוי חובותיה של החברה, לטובת ההצעה של דמרי ושקד המבוססת על הלוואה. לא מן הנמנע כי מזכר ההבנות שנחתם עם דמרי וקרן שקד נועד לסייע לביתן במאבק המשפטי שהוא צפוי לנהל אם הבנקים ידחו את ההצעה ויקבלו את עסקת הפניקס שרקם רודב. ביתן יוכל להראות שהיתה לו הצעה חלופית ולפעול לעכב את המכירה.

על ביתן רובצות התחייבויות לגורמים שונים, ובראשן 250 מיליון שקל וקו אשראי בגובה 150 מיליון שקל שהעניקו לו בנק הפועלים ובנק מזרחי טפחות, שלהם משועבדות מניות החברה זה כשלוש שנים ושלהם הוענקו בשנה שעברה אופציות למניות בהיקף של 8% לכל בנק. גורם מהותי נוסף הוא נאמני מגה שמהם רכש ביתן את רשת החנויות העירוניות ב־2016 תמורת 450 מיליון שקל, כשיתרת החוב עומדת על כ־86 מיליון שקל, לצד שעבוד לנאמנים עד להשלמת מלוא התמורה. כדי לקדם עסקה עם משקיע, על ביתן לפרוע את חובותיו לבנקים ולנאמנים ולרשום שעבוד למשקיעים.

זירת התגוששות

לתפיסת ביתן, הוא אינו נדרש לפרוע את מלוא החוב המוערך בכ־340 מיליון שקל כתנאי לאישור העסקה על ידי הבנקים והנאמנים, אלא נדרש לסגור את קו האשראי בגובה 150 מיליון שקל שקיבל מהבנקים בשנה שעברה, כדי לשחרר את השעבוד שנרשם לזכותם. בנוסף, במידת הצורך בכוונתו להגדיל את הסכום באמצעות יתרות בכרטיסי אשראי וברווח שרשמה החברה, לטענת סביבתו, בשנה החולפת. בנוסף, מכירת סניפים למתחרים עדיין עומדת על הפרק, לטובת גיוס עשרות מיליוני שקלים נוספים. אלא שבפני הבנקים קיימת הצעת הפניקס, שאמנם מפקיעה את השליטה מידיו של ביתן, אך מבטיחה פירעון מלא ומיידי של החובות.

יגאל דמרי, נחום ביתן צילום: צביקה טישלר, עמית שעל, אוראל כהן

ברקע הדברים ישנו משבר אמון חריף בין ביתן לרודב, שהוביל לקרע מוחלט ולניסיונות חוזרים של ביתן לפטר את רודב ללא הצלחה. מה שהחל כפנייה של ביתן לרודב בבקשה לקחת על עצמו את תפקיד יו"ר החברה, להבריא אותה לקראת הכנסת משקיע ולהפוך אותה לציבורית, הפך בתוך חודשים ספורים לזירת התגוששות. ביתן סבור שרודב פועל לנשל אותו מזכויותיו ומשליטה בחברה שייסד ונושאת את שמו. מנגד, רודב גילה כי הוצג לו מצג שווא ביחס למצבה של החברה ולנסיבות שהובילו אותה לרשום הפסדים כבדים בשנים שנוהלה על ידי ביתן.

כפי שנחשף ב"כלכליסט", במחצית הראשונה של 2020, שהיתה שנת השיא של שוק קמעונאות המזון בהיקפי המכירה והרווח בשל משבר הקורונה, רשמה יינות ביתן הפסד תפעולי בגובה 20 מיליון שקל על מכירות שהסתכמו ב־1.9 מיליארד שקל. את 2019 סיימה ביתן עם הפסד תפעולי של 140 מיליון שקל על מכירות בגובה כ־4.2 מיליארד שקל. מדובר כמעט בשילוש ההפסד התפעולי, שב־2018 עמד על 55 מיליון שקל על מכירות בגובה 4.7 מיליארד שקל. כך, מתחילת 2018 רשמה הרשת הפסד תפעולי של כ־215 מיליון שקל.

לצד ניסיונות ההבראה של הרשת, הגיע רודב באמצע נובמבר להסכמות עם קבוצה שכללה את הפניקס, קרן כלירמרק, מורי ארקין וברק קפיטל של אייל בקשי, שלפיהן תשקיע הקבוצה 400 מיליון שקל תמורת 45% ממניות הרשת. העסקה שיקפה שווי של 890 מיליון שקל ליינות ביתן אחרי הכסף. ביתן התנגד למהלך שהפקיע מידיו את השליטה ופעל ללא הצלחה לנסות לגייס משקיעים אחרים ובהם עדי צים וזהבית כהן מאייפקס; האחים זלקינד, בעלי השליטה באלקטרה צריכה; ואלון רבוע כחול שבשליטת מוטי בן־משה. במקביל, ולאחר שקיימה בדיקת נאותות שחשפה שמצבה של החברה מורכב יותר משחשבה, הגישה הפניקס בחודש שעבר הצעה חדשה להשקעה של 300 מיליון שקל לפי שווי של 150 מיליון שקל בלבד לרשת.

הבנקים עם רודב

רודב אישר לפני כשבועיים את הצעת הפניקס בדירקטוריון שמונה אותו ואת ביתן או את נציגו רו"ח אבי טולדנו. בתגובה פיטר ביתן את רודב והודיע כי האישור לעסקה ניתן ללא סמכות. אלא שלרודב יתרון על ביתן, שכן בהסכם ביניהם נקבע כי בדירקטוריון המונה את שניהם בלבד, יש לו במקרה של אי־הסכמה זכות החלטה. רודב זוכה גם לגיבוי הבנקים ששלחו מכתב לביתן בו הודיעו לו כי צעדיו מהווים הפרת הסכם המימון שנחתם ביניהם. מנגד, האשים טולדנו המייצג את ביתן בדירקטוריון החברה כי רודב מצוי בניגוד עניינים.

על רקע הערכות שהמאבק בין הצדדים יעבור לערכאות משפטיות, נראה כי ההצעה שגיבש ביתן עם דמרי וקרן שקד, לפי שווי חברה גבוה (350 מיליון שקל), ביחס לשווי שמשקפת הצעת הפניקס (150 מיליון שקל), נועדה לסייע לו לעכב את קידום הצעת הפניקס על ידי רודב והבנקים, מה שעלול לגרום להפניקס לסגת מהעסקה. מנגד, ספק אם נוכח ההסכמים שחתם עם הבנקים, שבמסגרתם העביר לידיהם את המניות, יאפשרו אלה לביתן לסכל את העסקה.