ברגע האחרון: ביהמ"ש דחה לרביעי את האסיפה המכרעת בניסיון השתלטות מבנה על סלע נדל"ן

שופט ביהמ"ש המחוזי בת"א, מגן אלטוביה, דחה בשלושה ימים את הצבעת בעלי המניות הגורלית בנוגע להצעת ההשתלטות של חברת מבנה על קרן הריט סלע קפיטל נדל"ן. ביהמ"ש אף איפשר למבנה להשיב עד מחר בנוגע להחזרה האופציה לקנות את סלע נדל"ן בתשלום מלא במזומן. 

עוד הורה השופט  לתקן את דוח הזימון לאסיפה לפי דרישת מבנה, אך החליט שהקולות בעלי העניין האישי ייספרו לפי המנגנון הראשוני שביקשה החברה  אך התחרטה לגביו בהמשך - מנגנון שלטענת מבנה עצמה פוסל חלק גדול מהמוסדיים.

ככל שמבנה תשיב בחיוב לעניין החזרת חלופת המזומן, האסיפה של בעלי המניות תידחה ל-6 בינואר, קרי יום רביעי השבוע. התוצאות צפויות להתפרסם עד ל-10 בינואר, כלומר יום ראשון בעוד שבוע. זאת בהנחה שלא יתרחשו קרבות משפטיים חדשים.

ביהמ"ש בהחלטתו מהלילה מאפשר בהחלטתו גם לדירקטוריון סלע וגם לחברת מבנה להעביר ניירות עמדה או הסברים בעל פה לבעלי המניות. כמו כן, השופט אלטוביה מאפשר למבנה להכניס משקיף לספירת הקולות בתום ההצבעה, כפי שביקשה.

החזרת חלופת המזומן, לפי החלטת ביהמ"ש, מייצרת תרחיש נוסף בתהליך. מבנה הציעה בחלופה הראשונה והמקורית לבעלי המניות של סלע 0.92 מנייה של מבנה על כל מניה של סלע, ובהמשך שיפרה את היחס, כך שכיום מדובר ביחס של 1:1, קרי על כל מניית סלע יקבל בעל המניות מניה של מבנה.

בהצעה של מבנה היתה עוד אופציה לבעלי המניות של סלע, תשלום במזומן של 6.7 שקלים, עם תקרה של 250 מיליון שקל והיתרה במניות של מבנה. מהר מאוד החלופה הפכה לנחותה, שכן חלופת המניות גילמה שווי של מעל ל-7 שקלים למניית סלע. אלא שאז בהמשך התערבה רשות ני"ע ודרשה ממבנה לבחור באחת ממספר חלופות, בהן לבטל את תקרת התשלום במזומן בחלופת המזומן, או לבטלה כליל. מבנה בחרה לבטל את חלופת המזומן בהמשך.

אלא שבא ביהמ"ש כיום וכופה על מבנה להחזיר את חלופת המזומן עם ביטול התקרה, אחרת תידרש לסגת מכל הצעת הרכש. ביטול התקרה משמעותו שמבנה תידרש לשלם 6.75 שקלים למניות סלע (נתח של עד 93% מסלע) בתמורה לכ-1.24 מיליארד שקל, צעד שמגלם לסלע שווי של 1.3 מיליארד שקל. אלא שחלופת המזומן פחות רלוונטית, שכן היא נחותה לחלופת המניות. לפי שער מניית מבנה הבוקר, שווי העסקה יעמוד על 1.52 מיליארד שקל ולפי שווי של 1.61 מיליארד שקל לסלע נדל"ן.

מה שמחליש את סיכוי מבנה, בדרך שקשה עדיין להעריך את היקפה המלא, הוא נושא העניין האישי. כדי שמבנה תשתלט על סלע, בניגוד להליכים 'רגילים' בין חברות, על סלע לחדול מלהיות קרן ריט. עניין זה מתאפשר רק לאחר שבעלי המניות של סלע ברוב של 75% מצביעים בעד צעד זה. לפי ההצעה המקורית של מבנה, בעלי זכות ההצבעה יהיה  במי שהחזיק במניות מבנה בשווי גבוה ב-70% ממניות סלע. 

מבנה בהמשך ביקשה לשנות את המנגנון לקביעת העניין האישי בספירת קולות ההצבעה הכשירים. בדיון בביהמ"ש לפני שבועיים אמרה שטעתה וביצעה חישוב מחודש ולכן ביקשה את השינוי. ביהמ"ש הורה להיצמד למנגנון המקורי, שלכאורה אמור לתת עדיפות בספירת הקולות לשיטת סלע נדל"ן.

מימין: יו"ר סלע שמואל סלבין ומנכ"ל מבנה דודו זבידה צילומים: תומר לוי, אביגיל עוזי