סלע קפיטל תוקפת את מבנה: "הטעתה את המשקיעים"

הקרב שמאחורי מהלך ההשתלטות של חברת מבנה על קרן הריט סלע נדל"ן עולה מדרגה נוספת. סלע נדל"ן צפויה לשגר היום מכתב למבנה ובו טענות להטעיות לכאורה של בעלי המניות של סלע, במצגת מיוחדת שהכינה מבנה לקראת ניסיון ההשתלטות ושפורסמה לפני חודש (16.11).

סלע דורשת כי מבנה תתקן עוד היום (16.12) את המצגת שהציגה אז, על רקע הצעת הרכש שהגישה מבנה במטרה להשתלט על קרן הריט. סלע אף משגרת מצגת ייעודית ומתוקנת שניסחה מיוזמתה.

במכתבה של סלע למבנה נטען כי המצגת שהוכנה על רקע הצעת הרכש שפרסמה מבנה באותו יום לפני חודש (16.11), שדווחה דרך מערכת ההודעות של הבורסה לבעלי המניות בסלע, "כוללת מידע והסברים שחלק משמעותי מהם מוצגים באופן אשר יש בו כדי להטעות את בעלי המניות של החברה, בניסיון להשפיע עליהם להיענות להצעת הרכש באמצעות מתן מידע חלקי והצגתו באופן מטעה".

מה דעתך על מניית מבנה:

•  
•  
•  
•  
•  

קנייה חזקה

קנייה

המתן

מכירה

מכירה חזקה

בין הפגמים שמצאה סלע, לטענתה, במצגת של מבנה נמצא נושא מספרם של השוכרים בנכסי החברה. מבנה טוענת במצגת כי בהצעה היא מגדילה את "גיוון הפורטפוליו והקטנת התלות בשוכרים בודדים". משום שלפי מצגת מבנה, לה יש 560 נכסים ולסלע 36 נכסים.

במכתב מציינת סלע כי "הצגה זו מטעה, שכן אין כל קשר בין מספר הנכסים לבין מספר השוכרים ופיזורם. לסלע יש כ־500 שוכרים, בהם שוכרים רבים איכותיים ובעלי איתנות פיננסית, ביניהם מדינת ישראל, בזק, בנקים, אסותא, קופות חולים, עמידר ואחרים".

שמואל סלבין יו"ר סלע קפיטל	צילום: אביגיל עוזי

"בעלי המניות של מבנה לא נהנים מתזרים דיבידנד"

עוד קובלים בסלע על הטענה של מבנה במצגת שלה לעדיפות בניהול. מבנה ציינה כי קיים "צפי לצמצום עלות הניהול באופן משמעותי לאור הסינרגיה בפעילויות. למבנה יתרון משמעותי בניהול נכסי משרדים ומסחר לאור הניסיון וההיקפים הגדולים יותר".

בסלע מציינים במכתבם כי טענה זו אינה מבוססת. "לא ברור מהי התרומה של אמירה עלומה זו ליתרון הנטען של מבנה וכיצד הוא מתבטא בתוצאות הפעילות שלה", מציינת סלע במכתבה. עוד היא מציינת כי "בחינת תוצאות הפעילות של סלע ושל מבנה בשנים האחרונות אינה מצביעה על יתרונות כלשהם להנהלת מבנה ביחס להנהלת סלע, אלא על נחיתות ברורה של מבנה יחסית לסלע".

סלע מצרפת מצגת, שבה לטענתה ביצועי סלע עולים על אלה של מבנה. סלע מציגה במצגת את הנתונים שבהם לטעמה היא גוברת על מבנה: נתוני חלוקת הדיבידנד, תשואת הדיבידנד, יתרונות המיסוי, שיעורי התפוסה, מחזורי מסחר במניה ביחס לשווי שוק, תשואת FFO להון עצמי, הריבית האפקטיבית על החוב, שיעור הנכסים המשועבדים והמח"מ של החוב.

דודו זבידה מנכ"ל מבנה צילום: תומר לוי

נושא אחר שלגביו זועמים בסלע הוא עניין תזרים המזומנים החופשי. במצגת של מבנה, מציינים בסלע, נאמר כי "אחד 'היתרונות' לכאורה לבעלי מניות סלע הוא שככל שהצעת הרכש תושלם, בעלי המניות של מבנה צפויים ליהנות מתזרים חופשי משמעותי, אשר יתמוך באפשרות למדיניות דיבידנד חזקה".

לדברי סלע, "הצגה זו הנה צינית ומטעה. נכון למועד זה ובמשך חמש השנים האחרונות, בעלי המניות של מבנה אינם נהנים מתזרים דיבידנד כלל (מלבד סכום זניח). מכאן, כי המקור שיניב למבנה תזרים חופשי, ככל שהצעת הרכש תושלם, הוא בעיקרו מפעילות סלע בלבד!".

לטענת סלע, בהצעת הרכש מבנה מבקשת "לגדום את התזרים הרציף שמשלמת סלע לבעלי מניותיה זה למעלה מעשור, בדרך של שינוי תקנון סלע, אשר בנוסחו כיום מחייב חלוקה קבועה של דיבידנד שוטף. קרי, מבנה מבטיחה דבר אחד, אך מתנה את הצעת הרכש בתנאי, שככל שיתממש יביא לתוצאה הפוכה לגמרי".

בנוסף, סלע טוענת כי גם לאחר שתבוצע ההשתלטות עליה, אם תחלק מבנה דיבידנד בסכומים שחילקה סלע עד כה, הרי חלקם של בעלי מניות סלע, אשר ימירו את מניותיהם למניות מבנה, "יהיה קטן משמעותית מחלקם בדיבידנד שמחלקת סלע ערב הצעת הרכש, מה שיקטין עשרות מונים את תשואת הדיבידנד שלהם. כך שלא רק שמצבם של בעלי המניות של סלע בהקשר זה לא יוטב, אלא יורע מהותית".

למעשה, סלע טוענת כי הפיכתה מקרן ריט לחברה רגילה, לצורך ההשתלטות של מבנה, תפסיק את חובת חלוקת הדיבידנד וכך לבעלי מניות סלע יהיה חלק קטן (יחסית לאחזקה בסלע) ממבנה, כך שיקבלו חלק קטן יותר מהדיבידנד.

כאמור, בסלע ניסחו ויגישו למבנה מצגת מטעמם, שאמורה להציג את היתרונות של בעלי המניות של סלע, ככל שהם צריכים לבחון את הצעת הרכש של מבנה. בסלע מציגים את חלוקת הדיבידנד, שלה היא מחויבת לפי החוק בהיותה קרן ריט.

לפי המצגת, סלע אמורה לחלק 48 אגורות למניה השנה (2020) ואילו מבנה 12 אגורות, לפי דו"חות הרבעון השלישי של מבנה. עוד עולה מהמצגת של סלע כי מבנה לא חילקה דיבידנד "מלבד סכום זניח" בשנים 2019-2016. בסלע מציגים את יתרונות המיסוי למשקיעים היחידים, המוסדיים וקרנות הנאמנות באחזקה בסלע על פני אחזקה במניות מבנה. לפי נתוני סלע, החיסכון במס נוטה לטובת סלע בשיעור של 11.75% עד 23% על פני חלופת אחזקת מניות מבנה.

עוד טוענת סלע כי רוב התפוסה של מבנה בנכסיה נמוכה מ־90% "לאור היותם של נכסים היסטוריים רבים כשמאות מהם הנם נכסים תעשייתיים שאינם באזורי ביקוש. שיעורי התפוסה במבנה נמוכים ביחס למרבית חברות הנדל"ן".

סלע מנסה להראות שהיא מנהלת את הנכסים בצורה טובה יותר שכן שיעור התפוסה שלה גבוה משל מבנה. לפי הדו"חות של מבנה לרבעון השלישי, שיעור התפוסה בנכסיה במונחי שווי עמד על 92.2% ושיעור התפוסה במונחי מ"ר עמד על 90.5%. כשמפלחים לפי תחומים: במשרדים עמד השיעור על 88.5%, במרכזים המסחריים על 92.9% ובתעשייה והלוגיסטיקה על 90.9%.

אסיפת בעלי המניות תתכנס ב־3 בינואר

בכל אופן, הקרב בין מבנה בניהולו של דודו זבידה לסלע נדל"ן שבראשה עומד היו"ר שמואל סלבין כבר מתנהל בביהמ"ש. ב־3 בינואר צפויה להתכנס אסיפת בעלי המניות של סלע נדל"ן, והצדדים הניצים דרשו דרישות שונות מבית המשפט. במבנה דורשים כי סלע תתקן את מבנה זימון האסיפה ודרך ההצבעה על הסעיפים השונים. בסלע דורשים כי מבנה תתקן את הצעת הרכש וטוענים לפגמים שונים ואף להטעיה לכאורה.

המהלך להשתלטות של מבנה על סלע מורכב יחסית להשתלטות "סטנדרטית". סלע קפיטל נדל"ן הנה קרן ריט, ולפי החוק אסור שיהיה לה בעל שליטה. לכן על בעלי המניות של סלע להצביע בעד שינוי התקנון שלה להפיכתה לחברת נדל"ן מניב "רגילה". צעד זה צריך לעבור ברוב של 75% מבעלי המניות בסלע נדל"ן. לכאורה, מדובר במשוכה קשה להשגה, אך בפועל רוב בעלי המניות של סלע (80%) הם הציבור הרחב, שלא צפוי להצביע, כך שההכרעה בנושא צפויה ליפול על המוסדיים.

ככל שהשינוי יעבור, יצטרכו בעלי המניות להחליט אם הם מקבלים את הצעת הרכש ‑ 0.92 מניות מבנה לכל מניית סלע נדל"ן או תשלום במזומן של 6.751 שקלים למניית סלע. תמורת ההצעה באפיק המנייתי עומדת על כ־1.36 מיליארד שקל, לפי מחיר מניית מבנה אתמול (8 שקלים) ומגלמת לסלע שווי של 1.45 מיליארד שקל, דומה לזה שהיא נסחרה בו אתמול. הצעה שייתכן ותשופר.