סלע נדל"ן לביהמ"ש: "הצעת הרכש של מבנה פגומה ובלתי חוקית בעליל"

סלע נעזרה בחוות דעת של פרופ' עמרי ידלין, ש"קבעה נחרצות כי 'מפרט הצעת הרכש אינו עומד בדרישות החוק והתקנות', וכי קיימים בהצעת הרכש רכיבים אשר 'אינם יכולים לעמוד בבחינה משפטית'". סלע מציינת כי לבחינת ההצעה נעזר הדירקטוריון ביועצים ומומחים שונים, בהם פרופ' ידלין, חבר בפקולטה למשפטים באונ' ת"א, בעברו נשיא מכללת ספיר.

מימין: מנכ"ל מבנה דודו זבידה ויו"ר סלע נדל"ן שמואל סלבין צילומים: אוראל כהן, תומר לוי

בפנייה לביהמ"ש מציינת סלע כי הצעת הרכש שהגישה מבנה חסרת תקדים בתנאי ההצעה ובמורכבותה וכי היא "רצופת פגמים ונגועה באי חוקיות שורשית ועמוקה. חרף העובדה שמבנה כבר נאלצה לתקן את הצעת הרכש לא פחות מ-3 פעמים, היא נותרה פגומה ובלתי חוקית בעליל".

מבנה מבקשת להשתלט על סלע ולשם כך עליה לבטל את מעמדה בתור קרן ריט, שכן לקרן ריט לא יכול להיות בעל שליטה. לשם כך עליה לשנות את תקנון סלע ברוב של 75% בקרב בעלי מניות סלע, ולאחר מכן יוכלו המשקיעים, בעלי המניות של סלע, לבחור בין אחת משתי חלופות: תשלום ב-0.92 מניות של מבנה על כל מניית סלע, או חלופה שנייה שמורכבת מתשלום במזומן בסך של 250 מיליון שקל והיתרה בתשלום של מניות של מבנה.

לפי חוות דעתו של ידלין, שאותה מצטטת סלע, התקנות בחוק קובעות חריגה מצומצמת ביותר להעמדת תנאים בהצעות רכש. לכן, טוענת סלע כי ההתנייה של השלמת הצעת הרכש של מבנה, בכך שישונה התקנון של סלע יחד עם עניין ההחזקה המירבי שמותר לבעלי מניות להחזיק בחברת סלע - אינה חוקית לכאורה.

בנוסף טוענת סלע כי מתווה של תשלום במזומן והיתרה במניות, שהינו למעשה אחת משתי החלופות שמוצעות לבעלי מניות סלע, גם אינו עומד "בהוראות הדין ולא בעקרונות הדין". יש בו "כדי להטעות, ליצור תנאי לחץ, בלבול ואי וודאות – "ערפל קרב", בלשונו של המומחה (פרופ' ידלין)". סלע מכנה את ההצעה ככזאת שכוללת "תנאי 'חדשני" סמוי הנוגע תמורה המוצעת לבעלי המניות בחברה.

עוד נכתב בין היתר בחוות הדעת של ידלין כי התקנות קובעות חריגות מצומצמות מאוד להעמדת תנאים בהצעת רכש. בעת הגשת הצעת רכש "גם מציעים תמי לב, נדרשים לעשות את ההכנות הנדרשות האפשריות קודם להצעה, ולהיות נכונים לרכוש החברה במצב הדברים העובדתי הקיים (as is) לפני שהם מציגים הצעה שמכניסה לסחרור את החברה ואת בעלי מניותיה".

מוקדם יותר היום (ב') פנתה מבנה לביהמ"ש בבקשה משלה כי הוא שיכתיב לסלע את הנוסח הנכון לטעמה, לזימון ההצבעה של בעלי המניות. מבנה דרשה מביהמ"ש גם מינוי של משקיף שיבדוק את תקינות ההצבעה שתיערך לאחר אסיפת בעלי המניות בתחילת ינואר הקרוב.