פסגות יוצא למאבק על נתח מבלנדר

בית ההשקעות הגיש השבוע לבית המשפט המחוזי בתל אביב תביעה שמבקשת לבטל הקצאת מניות שנעשתה במסגרת גיוס הון שביצעה בלנדר ישראל שהביאה לכך שהחלק של פסגות בחברה דולל כמעט לחלוטין. לפי כתב התביעה, בספטמבר 2016 נחתם הסכם שלפיו פסגות תרכוש 20% מבלנדר ישראל תמורת 4.75 מיליון שקל ולפי שווי חברה של 23.75 מיליון שקל. המחיר לכל מניה בעסקה הזו עמד על 1,900 שקל.

מנכ"ל בלנדר, גל אביב צילום: סיון פרג

במסגרת ההסכם נקבע כי החל מאמצע מרץ של אותה שנה ולמשך שנתיים, עד לאמצע מרץ 2018, פסגות ייהנה מתקופת של חסינות מפני דילול. פירוש הדבר הוא ששיעור האחזקות של פסגות בבלנדר ישראל יישמר גם אם לא ישתתף בהעמדת הון נוסף לחברה.

בבלנדר ישראל טוענים כי "פסגות החזיק בעבר פחות מ 20% בחברת-הבת הישראלית של בלנדר, ולאורך השנים התעלם באופן מופגן מהתחייבויותיו המהותיות שסוכמו בין הצדדים".

ההסכם קובע עוד כי לאחר תום תקופת אי־הדילול יחל לפעול מנגנון שיסדיר העמדת הון נוסף לחברה, במקרה שיוחלט על גיוסו. בהסכם נכתב כי "היה ורק חלק מבעלי המניות יעמידו את מלוא חלקם במימון הנוסף, אזי בעלי המניות שיעמידו את מלוא חלקם במימון הנוסף יהיו זכאים, על פי בחירתם ושיקול דעתם הבלעדי, להעמיד את המימון הנוסף במקום בעלי המניות שלא העמידו את המימון הנוסף, כל אחד על פי חלקו היחסי וזאת כהשקעה בהון החברה או כהלוואת בעלים.

"במקרה של השקעת הון בחברה, החברה תקצה לבעלי המניות שלא יעמידו את מלוא חלקם וזאת על בסיס נוסחה שתיקח בחשבון את חלקו של המימון הנוסף בסך השקעות בעלי המניות בחברה קודם לאותו מועד. במקרה של הלוואת בעלים, ההלוואה תישא ריבית בשיעור של 3% צמוד למדד המחירים לצרכן הידוע במועד העמדת הלוואה כאמור ותיפרע קודם לתשלום חלוקת רווחים לבעלי המניות של החברה". לטענת פסגות, סעיף זה בהסכם אומץ גם בתקנון החברה של בלנדר.

יו"ר בלנדר הוא יזם הנדל"ן דורון אביב והמנכ"ל הוא בנו גל אביב. בנובמבר 2018, שמונה חודשים לאחר שחלה תקופת החסינות מפני דילול, שלח מנכ"ל בלנדר ישראל מכתב לבעלי המניות בחברה — שבאותה העת נמנו עליהם רק פסגות וחברת וי פיננסי של משפחת אביב — שבו הוא הודיע על גירעון של 4.2 מיליון שקל בהון של החברה וכן על כוונתו לכנס את הדירקטוריון כדי לדון בדרכים למימון המשך הפעילות שלה.

בתחילת דצמבר 2018 נשלח מכתב נוסף שבו הודיע גל אביב שהדירקטוריון החליט לגייס הון באמצעות הקצאת מניות. שווי כל מניה בגיוס זה נקבע על 8 שקלים בלבד. כלומר, ירידה של 99.6% בהשוואה למחיר המניה שלפיו פסגות השקיע בחברה. כתוצאה מכך, וכדי לשמור על חלקו בבלנדר ישראל, בית ההשקעות התבקש להשקיע 900 אלף שקל נוספים.

לטענת פסגות בכתב התביעה, "החלטת הדירקטוריון נעשתה ללא בחינה כנה של שווי החברה, מבלי שהונחה בפני הדירקטוריון הערכת שווי מקצועית, וניכר כי כל תכליתה הינה למחוק ולאיין את השקעתה של פסגות בהיקף של 4.75 מיליון שקל תוך ניצול לרעה של תהליך הקצאת ההון. סמיכות הזמנים בין קבלת החלטה זו לבין תום תקופת האנטי־דילול מעלה סימן שאלה גדול ותהיות בדבר ההחלטה וכוונות החברה".

כמו כן בית ההשקעות טוען כי "ההחלטה על דילול מניות פסגות נעשתה בניגוד מוחלט להסכם, הקובע כי על הדילול להתבצע 'על בסיס נוסחה שתיקח בחשבון את חלקו של המימון הנוסף בסך השקעות בעלי המניות בחברה קודם לאותו מועד', ובהיעדר תום לב מוחלט".

לטענת פסגות, בית ההשקעות ביקש פרק זמן של חודש כדי להחליט אם להשתתף בגיוס, אולם בלנדר ישראל הסכימה לפרק זמן של שבוע בלבד. ב־24 בדצמבר 2018 שלחו עורכי הדין של פסגות מכתב לבלנדר שבו הצביעו על סד הזמנים הבלתי אפשרי והפער העצום בין שווי החברה בעת שפסגות השקיע בה לבין השווי האפסי בגיוס הנוכחי.

כמו כן, לפי התביעה, המכתב הצביע על כך ש"קביעות הדירקטוריון בעניין הדילול מתעלמות מהשקעתו הקודמת של פסגות בחברה ומהערכות השווי הקודמות, ובכך מאיינות שלא כדין את זכויותיה של פסגות". שלושה ימים לאחר מכן שלח פסגות מכתב נוסף שבו טען כי לא התקבלו תשובות והסברים טובים מספיק, ושלאור כל זאת הוא דוחה את הבקשה להעמיד הון נוסף לחברה.

דורון אביב, יו"ר בלנדר ואביו של מנכ"ל החברה צילום: אוראל כהן

באמצע ינואר 2019, בלנדר ובעלת השליטה בה דחו את הטענות של פסגות וביקשו לדון בתנאים ליציאת בית ההשקעות מהחברה. לאחר מכן התקיימו שיחות בין הצדדים, אך לא הצליחו להגיע להבנות. בהמשך בוצע הגיוס וחלקו של פסגות דולל ל־0.43% בלבד. בסוף פברואר 2019 פנו עורכי הדין של פסגות לבלנדר ישראל, ציינו כי הדילול נעשה בניגוד להסכם ולתקנון החברה, ועל רקע זה ביקשו לקבל לידיהם דו"חות של החברה, פרוטוקולים של האסיפה הכללית ואת מרשם בעלי המניות. באותו היום בלנדר ישראל שלחה מכתב בעצמה ובו דחתה את הטענות והעלתה שורה של טענות נגד נזקים שנגרמו לה על ידי פסגות.

בתביעה שהגיש פסגות באמצעות עורכי הדין אייל בר אליעזר, רענן בר זוהר וענבל אלקיים מפירמת עורכי הדין בלטר גוט אלוני, הוא מבקש מבית המשפט להורות על שורה של צעדים או לפחות על חלקם. ראשית, בית ההשקעות דורש שבית המשפט יצהיר שהחלטת הדירקטוריון על הגיוס התקבלה לא כדין והיא בטלה. בנוסף, פסגות מבקש להצהיר שהדילול בטל ושהוא מחזיק ב־20% ממניות בלנדר ישראל או לחילופין שיש לבצע את הדילול לפי ההסכמים שנקבעו בהסכם ובתקנון. לחלופין, בית ההשקעות מבקש להורות להעביר לידיו כמות מניות שתחזיר את שיעור האחזקה שלו בבלנדר ישראל ל־20%.

הקרב על המניות האלו מבחינת פסגות, שהוא בית ההשקעות הגדול בישראל, אינו קרב על כסף קטן. בימים אלו החברה האם של בלנדר ישראל מקדמת את הנפקת החברה בבורסת תל אביב לפי שווי של 700 מיליון שקל. כלומר, אם בית המשפט ייענה לבקשת בית ההשקעות, הנתח שלו בחברה עשוי להיות שווה הרבה יותר כסף מהסכום שהשקיע ב-2016.

בלנדר, שהוקמה ב־2014, פועלת כיום בישראל, ליטא, לטביה ואיטליה, והיא מעסיקה כ־60 עובדים. עד היום, באמצעות הפלטפורמה שלה, הועמדו הלוואות בהיקף של כ־160 מיליון דולר.

עוד נסר מבלנדר כי "כשהגיעה העת להשתתף ב- 2018 בגיוס הון נוסף, נמנע פסגות מלהזרים הון לפי חלקו, ולכן דולל. עברו הזמנים בהם גוף מונופוליסטי שהפר הסכמים בבוטות יכול להלך על אימים על חברות כמו בלנדר הפועלת בנחישות וביעילות לחולל שינוי חברתי בשוק האשראי הצרכני. לפסגות הייתה וישנה הזדמנות לקחת חלק בפעילות בלנדר, אנו מזמינים את פסגות להצטרף לקבוצת בלנדר הבין לאומית בדרך המלך, דרך השתתפות בהנפקה ולא דרך בית המשפט".