יו"ר הדירקטוריון: התפקיד המוחמץ ביותר בחברות ציבוריות בישראל

אחד התפקידים החשובים בחברה ציבורית הוא יו"ר הדירקטוריון. ביצוע נכון ומדויק של התפקיד יעודד צמיחה עסקית אמיתית ויטפח הנהלה יצירתית, נמרצת ומעשית - תוך יצירת קשר פורה ופתוח בין חברי הדירקטוריון למנכ"ל ולשאר חברי ההנהלה.

אך המציאות בישראל שונה. נושאי משרה רבים נמנעים מדיון אמיתי ושיח ביקורתי על אופן מילוי תפקיד היו"ר בחברות ציבוריות, וזאת חרף העובדה שבמרבית המקרים התפקיד מגלם החמצה ממשית ואינו מנוהל מקצועית או פרודוקטיבית. במקרים בעייתיים יותר מדובר ביו"רים שאינם מבינים את מהות תפקידם ונוטלים סמכויות או תפקידים נקודתיים ששייכים דווקא למנכ"ל או לסמנכ"לים.

התנהלות זו עלולה לפגוע בשדרת הניהול של החברה, ברמת האמון מול ההנהלה וברמת השקיפות בין ההנהלה לדירקטוריון. יו"רים רבים בצמרת העסקית - חלקם בעלי עבר ביטחוני או פוליטי עשיר - מתנהלים באופן לא מסודר, מתמקדים במטלות רנדומליות, ופשוט מחליטים עצמאית מה כוללת הגדרת תפקידם ומה לא.

חוק החברות אינו מגדיר באופן מקיף את תפקיד היו"ר בחברה ציבוריות, ובהחלט ניכר כי קיימות דרכים שונות למלא אותו. לא אחת נשמעים מנהלים שאומרים "היו"ר יושב חדר ליד המנכ"ל ומנהל את החברה במקביל", "היו"ר לא מגיע בכלל, ורק שולח הודעות של 'מה קורה עם החוזים? מה עם התוצאות?'", או "היו"ר מקיים ישיבות עבודה עם הסמנכ"לים שלי".

צילום: שאול גולן

 המנכ"ל נהפך לעושה דברו של היו"ר־בעלים

יש לא מעט תופעות שפוגעות משמעותית בעבודת המנכ"ל ובהתנהלות העסקית, ואחת מהן היא שהבעלים הוא היו"ר. במצב זה בעל שליטה חזק ממנה לתפקיד את עצמו, או מישהו ממקורביו, תוך קידום בלעדי של אינטרס השליטה בחברה, באופן שאינו מאזן את האינטרסים של החברה עצמה או של בעלי מניות המיעוט. במקרים כאלה קורה שהמנכ"ל נהפך לעושה דברו של היו"ר־בעלים, ועלול לאבד יצירתיות ומעוף.

תופעה נוספת היא הפרזנטור. החברה ממנה "שם גדול" ליו"ר, שממלא תפקיד "מעין פעיל", אולם בפועל הוא בעיקרו דמות ייצוגית, שמסייעת לחברה בנושאים נקודתיים או סמליים. מדובר לרוב בפוליטיקאים לשעבר, קצינים בכירים במיל' או יו"רים המכהנים בכמה תפקידים במקביל.

סוג נוסף של יו"ר הוא "יו"ר ישיבות", שתפקידו מתחיל ומסתיים בניהול ישיבות הדירקטוריון, מענה לשאלות נקודתיות והשמעת הערות על חומרים המופצים בחברה. אך התופעה הבעייתית ביותר היא יו"ר שהוא גם המנכ"ל בפועל - מצב שגורר התערבות בניהול השוטף של החברה והתנהלות ישירה מול הסמנכ"לים, ובעקבות כך עלולה להיווצר שדרת ניהול בלתי יציבה, פגיעה בהיררכיה הניהולית ומצב של היעדר מנהיגות ברורה בעיני גורמים מחוץ לחברה. חוק החברות אמנם מאפשר כפילות כזו, בכפוף להחלטה מיוחדת באסיפה הכללית, אך מצב זה מונע לחלוטין מהיו"ר לתפקד כגורם מאזן.

דרך המלך עוברת בכמה צעדים פשוטים, והראשון בהם הוא איזון והפנמה. היו"ר צריך לדעת שהוא אינו מנכ"ל החברה וגם לא סוג של מנכ"ל־על, ולכן לא אמור להתערב בניהול השוטף. שנית, יש לשים סוף למעמד הטקסי של היו"ר. יו"ר חייב להיות פעיל, ולא אדם שממלא תפקידים רבים במקביל. בסופו של דבר, הכוונה היא ליו"ר שמצוי בפרטים, משקיע זמן בלימוד החברה ועסקיה, בניהול האסטרטגיה שלה ובהובלת ההנהלה לאפיקים חדשים.

מה נדרש מיו"ר פעיל, שעושה את עבודתו ברצינות? ראשית, נדרשת רמת אמון גבוהה בינו לבין המנכ"ל, שכן אמון ושיתוף פעולה ביניהם יקרינו על כל הדירקטוריון וההנהלה. במקביל, עליו לייצר דו־שיח פתוח שבו כלל הדירקטורים תורמים לעשייה. יו"ר טוב יצליח לייצר קשר חזק בין הדירקטורים להנהלה. על יו"ר החברה להוביל את גיבוש התפיסה האסטרטגית והחזון של החברה, בשיתוף פעולה עם ההנהלה והדירקטוריון, תוך יצירת מנגנוני איזונים ובלמים, שיעודדו את ההנהלה ליישם אסטרטגיה נועזת ויצירתית, אך מבלי לזנוח את הליכי ניהול הסיכונים.

שנית, הוא נדרש ללוות מהלכים לטובת כל מחזיקי העניין, ושלישית הוא נדרש ללוות את ההנהלה בניהול משברים ואתגרים מורכבים. אל לו להתערב בניהול השוטף, אבל יו"ר טוב יידע בדיוק מתי להיות מעורב ולתת את הטון והסיוע. יו"ר מנוסה יודע באילו נקודות מעורבתו נדרשת. למשל, בחיזוק הקשר בין הדירקטוריון למשקיעים ולגופים המוסדיים. יו"רים רבים נמנעים מפגישות ושיחות עם שוק ההון, אך שוק ההון מצפה לפתיחות וקשר מסוים עם הדירקטוריון.

מעבר לכך, מצופה מיו"ר טוב לוודא מלמעלה, ובזהירות רבה, שיחסי העבודה בתוך ההנהלה ובתוך הקבוצה תקינים. יו"ר טוב יידע לוודא שהשדרה הניהולית תקינה, שהחברה מגדלת דור המשך, מתנהלת בשיוויוניות מגדרית וכיו"ב. יו"ר צריך להיות גם סוג של "מעודדת". עבודה נכונה שלו יכולה לשנות את האווירה בחברה ולייצר וייב של עשייה. יו"ר צריך להתנהל כמו מנוע ולעודד את ההנהלה — גם ברגעים לא פשוטים וגם ליטול יוזמות חדשות.שואלים שאלות "כדי לשאול לפרוטוקול"

יו"ר גם נדרש לנהל את עבודת הדירקטוריון, תוך פיקוח על עבודת הוועדות, ומבלי לפגוע באי־תלותן. המשמעות היא לפקח על סיווג הנושאים שעולים לדיון ולנהל את הדיון באופן מיטבי, כדי שהדירקטוריון יוכל לקבל את ההחלטות הטובות ביותר.

חוסר מנהיגות בדירקטוריון מוביל, לא אחת, לדיונים לא רציניים, התעסקות בנושאים שוליים ושאלות חסרות כיוון של הדירקטורים. רבים מהם שואלים שאלות "כדי לשאול לפרוטוקול", אך עוסקים ברבדים איזוטריים של עסקה שמונחת לפניהם. דירקטור שיקבל את החומרים הנכונים והניתוחים הנכונים יוכל לשאול שאלות ברמה גבוהה ולקבל החלטות טובות יותר.

מעבר לכך, יו"ר דירקטוריון טוב יידע אילו נושאים להעביר לדיון בדירקטוריון ואילו נושאים להותיר להנהלה. אמנם החוק מגדיר, בחלק מהמקרים, מה עולה לדיון בדירקטוריון ומה נשאר בסמכות ההנהלה, אבל קיים אזור אפור עצום. אין מקום לאמירות כמו "טוב, נדון עם הבורד על זה, כדי להסיר כל ספק". יו"ר טוב יידע לייצר את האיזון הנכון, על מנת לוודא שהנושאים הנכונים והראויים עולים לדיון. כדי להגיע למצב שבו יו"רים פועלים בצורה המיטבית, נדרש ידע ולימוד מצידם, כך שהם יכירו לעומק את ההנהלה, את החברה ואת התפקיד שלהם.

השורה התחתונה: כדי שיו"ר יוכל לפעול בצורה מיטבית, עליו להכיר לעומק את ההנהלה, את החברה ואת התפקיד שלו עצמו

הכותב הוא יו"ר סאטקום מערכות ולשעבר מנכ"ל בי־קום