אנטרופי: "תהליך מינוי הדירקטורים בבנקים ללא גרעין שליטה - לא סדור ולא שלם"

בצעד חריג פנתה לאחרונה חברת הייעוץ והמחקר אנטרופי לגורמים במשרד המשפטים ורשות ניירות ערך, בבקשה לבדוק את טענותיה בנוגע לקושי במינוי דירקטורים בסקטור הבנקאי בכלל, ובבנקים ללא גרעין שליטה בפרט. במסמך שהכינה אנרטרופי והגיע לידי "כלכליסט" פורטת חברת היעוץ והמחקר את טענותיה וכותבת כי "הפער שבו נתקלנו בתקופה האחרונה במקרים של חברות ללא גרעין שליטה, מקשה על בעלי המניות לקבל החלטה בהיעדר תהליך סדור של אפיון צרכיה האמיתיים של החברה".

יו"ר אנטרופי גל סטאל צילום: אוראל כהן

המסמך הופנה גם לגופים המוסדיים, לקוחותיה של אנטרופי ובעלי המניות של הבנקים שבסופו של יום ידרשו לבחור את הדירקטורים. חברת הייעוץ והמחקר כתבה כי היא מבקשת להביא לידיעת לקוחותיה את "הקושי הרב בו אנו נתקלים לאחרונה במתן המלצה למינוי דירקטורים בחברות ללא גרעין שליטה. נושא, אשר טרם קיבל ביטוי הולם מצד הרגולציה וגם מושפע מהשינויים האחרונים בתחום יועצי הפרוקסי באסיפות כלליות. בכך נוצר ואקום, שהוביל לכך שתהליך המינויים בחברות ללא גרעין שליטה הינו תהליך לא סדור ולא שלם. בסקטור הבנקאי אנו עדים להשפעת הזרים ההולכת וגוברת בהקשר לכך, לעניות דעתנו הינה גם לאור חוסר הבהירות בנושא זה".

נזכיר כי רוב בעלי המניות בבנקים כמו הפועלים ולאומי הם גופים מוסדיים זרים – בנקים ובתי השקעות אמריקאיים ואירופיים – אשר בדרך כלל מאמצים את המלצותיה של חברת היעוץ האמריקאית ISS בעיניים עצומות.

בחברות הנסחרות בארצות הברית אין כמעט בעלי שליטה, והחברות הציבוריות הן כה גדולות, שאין להן בעל בית משמעותי. כתוצאה מכך יש מערכת כללים ברורה מאוד לאופן התנהלותו של הדירקטוריון, לכוח הנגד שלו מול ההנהלה ולאחריותו להחליפה במקרה שאינה מתפקדת כראוי. הממשל התאגידי והביקורת של הגופים המוסדיים שם טבועים בדי.אן.איי, והגופים רוחשים אמון רב לדירקטוריונים מכהנים. לפיכך, המדיניות של ISS היא לעולם להעדיף דירקטור מכהן על פני דירקטור חדש, ולהדיח דירקטור מכהן רק במקרים חמורים מאוד.

בישראל אין ניסיון ותרבות תאגידית של חברות ללא בעלים, ומדובר בשוק קטן ועתיר קשרים בין אישיים, ובחשש מדירקטורים שכל רצונם הוא להידבק לכיסא ולפינוקים שהוא מציע. לפיכך, גוברים החשד באשר למידת הביקורת שמפעיל הדירקטוריון על ההנהלה והחשש מעצמאות־יתר שלה. החשדנות הזו אינה מנת חלקו של השוק האמריקאי, כך שהיכרות לא מספקת של ISS עם השוק הישראלי ודרכי פעולתו גורמת להם להישאר בגבולות הדפוסים המוכרים להם.

אנטרופי מתארת כי מדובר בהליך מורכב ורב אתגרים, שבו נדרשים לאזן בין מנעד רחב של אינטרסים, אלו של מגוון בעלי המניות, אלו של מגוון הדירקטורים המכהנים ואלו של ההנהלה. "במשולש הזה, טובתה של החברה וטובת כלל בעלי העניין שבה, לא תמיד באים לידי ביטוי באופן מלא או מובהק. החשש גם כי במקרים מסוימים ייתכנו אינטרסים אישיים העלולים להאפיל על אלו של החברה, אשר לעיתים עלולים לנבוע מסיכון הסוכן בחברות מסוג זה".

אנטרופי הדגישה את הקושי הייחודי בחברות ללא גרעין שליטה בהן קיים צורך מוגבר לאיתנות ויציבות הדירקטוריון, שכן תחלופה עלולה לפגוע בשימור הידע ואחידות ההחלטות. "במקרים בהם מדובר בחברות גדולות ומהותיות, כגון בנק לאומי, נדרש זמן רב להבין את מכלול היעדים האסטרטגים של החברה, את הסיכונים להם היא חשופה ואת מכלול האתגרים מולם היא עומדת. לכן ככל שלא קיים תהליך סדור ומובנה אתגר זה קשה להשגה במסגרת טווח הזמן של האספה במתנהלת במסגרת זמן של כ-35 ימים.