המייסד ומנכ"ל עדיקה הפורש נגד גולף: "מסכת פעולות אסורות ומזיקות"

המייסד והמנכ"ל הפורש נגד עדיקה והדירקטוריון: דדי שוורצברג הגיש הבוקר (ב') לבית משפט המחוזי בתל אביב בקשה לגילוי מסמכים לפני הגשת תביעה נגזרת נגד קבוצת גולף, בעלת השליטה בעדיקה, ונגד מספר חברי הנהלה בה - בהם מנכ"ל גולף רביב ברוקמאייר, נופר מלובני ואבי פישר.  

הבקשה היא לחייב את עדיקה, שאותה ייסד ופרש ממנה לאחר סכסוך עם קבוצת גולף, להעביר לו לאלתר וללא דיחוי מסמכים ופרוטוקולים מישיבות דירקטוריון ותכתובות שנערכו עם בעלת השליטה.

מימין: מייסד ומנכ"ל עדיקה הפורש, דדי שוורצברג, ומנכ"ל גולף רביב ברוקמאייר צילום: דנה קרן, ענבל מרמרי

מהפנייה עולה כי שוורצברג ביקש ב-2 ביוני השנה למנות בודק חיצוני מטעם הדירקטוריון לבדוק אירועים חמורים שהתרחשו בחברה. בתוך כך פנה לחברה בדרישה ש"תמצה זכויותיה כלפי אבי פישר, רביב ברוקמאייר, נופר מלובני וכנגד קבוצת גולף", לקבלת פיצוי על הנזקים שגרמה התנהלותם כלפי עדיקה.

לטענת שוורצברג, מסרבים נושאי המשרה של החברה לבחון את אחריות בעלי השליטה או מי מטעמם, "למסכת פעולות אסורות ומזיקות שהתבצעה בחברה או בקשר אליה, תוך שהם בוחרים להעלים עין מפעולות אלו ואף פועלים בעצה אחת עם בעלי השליטה, לקידום האינטרסים של בעלי השליטה".

הסכסוך שהוביל לפרישת 15 עובדים בכירים

על פי הטענה, בעלי השליטה בעדיקה - קבוצת גולף וכלל תעשיות (כת"ש) שמחזיקה בשליטה בגולף - פועלים ביחס לחברה "בעצמם או באמצעות מר אברהם פישר, יו"ר כלל תעשיות והרוח החיה בבעלת השליטה, ובסיוע נושאי משרה בחברה שמונו על ידי בעלת השליטה, תוך הפרה מובהקת של כללי הממשל התאגידי התקין, ותוך הפעלת לחצים מתמשכים וחוזרים שלא כדין על נושאי המשרה בחברה, על מנת לגרום להם לפעול תוך הפרת התחייבויותיהם על פי דין".

שוורצברג מאשים את גולף וכת"ש בדרישות לאישור עסקאות בעלי עניין המיטיבות עם בעלת השליטה שלא כדין, מידור נושאי משרה של החברה ממידע ולפגיעה בסמכויותיהם, והפעלת לחצים על נושאי משרה שונים לסגת מתוכניות עסקיות ומהלכים אשר אושרו על ידם ולתמוך באינטרס של בעלת השליטה על חשבון אינטרס החברה ותוך סיכון קיומה.

מהלכים אלו הובילו לפרישתם של כ-15 נושאי משרה ועובדים בכירים בחברה, לרבות מנכ"ל החברה. שוורצברג חושף כי שני דירקטורים בעדיקה אשר מונו על ידי בעלת השליטה עצמה "התבקשו על ידי בעלת השליטה לסיים את כהונתם מאחר וביקשו לפעול כדין ובניגוד למהלכים הפסולים שהובילה בעלת השליטה או נאלצו להתפטר מתפקידם בשל לחצים פסולים שהופעלו עליהם". לגבי דירקטור חיצוני שכיהן כיו"ר וועדת הביקורת טוען שוורצברג כי "קיבל מכתבי איום מבעלת השליטה סמוך להתפטרותו".

עוד נטען בבקשה לביהמ"ש כי בעלת השליטה ויתרה על העברה מסודרת בת מספר חודשים של הנהלת עדיקה, ומינתה בתוך חודש הנהלה חדשה, "כדי לוודא כי בעלת השליטה תוכל לעשות בחברה כרצונה".

חנות של עדיקה צילום: קמילה סימון

"פעולות מזיקות והפעלת לחצים שגרמו נזק חמור"

עוד נטען כי מתרחשות בחברה גם הפרות דין מתחומים שונים, לרבות הפרת דיני ניירות ערך, פרסום דיווחים לא שלמים ולא מהימנים לציבור, הפרת דיני עבודה ביחס לשורה של זכויות עובדים ופיטורים שלא כדין ובהעדר שימוע. וכן הפרת דיני חברות ביחס לאופן אישור פעולות בהן לבעלת השליטה או למי מטעמה עניין אישי ועוד.

"המבקש, כמו גם נושאי משרה אחרים ועובדים בכירים נוספים אשר סיימו את תפקידם בחברה, פנו לדירקטוריון החברה שוב ושוב והתריעו על פעולות מזיקות והפעלת לחצים על ידי בעלי השליטה, אשר גרמו או עלולים לגרום נזק חמור לחברה. פניות אלו לא זכו לטיפול כלשהו, תוך התעלמות מוחלטת של וועדת הביקורת והדירקטוריון מחובתם. התנהלות זו מגובה ככל הנראה, בייעוץ משפטי מוטה ובלתי אובייקטיבי המועמד לדירקטוריון החברה בהתאם לדרישת בעלת השליטה".

"משלא נענו פניות המבקש לחברה, ונוכח מעורבותם השוטפת של בעלת השליטה ונציגיה בפעילות החברה והנהלתה ובמיוחד לאור היקף הלחצים מצד בעלת השליטה אשר חברי הדירקטוריון חשופים אליהם ישירות, פנה המבקש לחברה מספר פעמים בדרישות בכתב בהצעה למנות בודק חיצוני, שופט בדימוס, לבחינת טענותיו. בודק חיצוני אשר יהיה זכאי לקבל מידע מהגורמים השונים, להיפגש ולקבל עדויות מנושאי המשרה ואשר יתן דוח מפורט על חקירתו ומסקנותיו. החברה דחתה את הצעת המבקש, ואף דחתה את טענותיו מכל וכל תוך ציון כי הינן "מופרכות". החברה אף סירבה פעם אחר פעם למסור למבקש פרוטוקולי דירקטוריון מישיבות בהן השתתף בתפקידו כדירקטור בחברה, מידע אשר התבקש על מנת לשפוך אור על טענות המבקש ביחס להתנהלות בעל השליטה ונושאי המשרה של החברה ועל תוצאות אותה התנהלות".

"התנהלות בעלת השליטה תוך הפרת כללי הממשל התאגידי, פעולות שמבוצעות לטובת האינטרס האישי שלה ובניגוד לטובת החברה, תוך סירוב של החברה לבחון את הטענות ולהעביר חומרים ומידע, גורמת בסבירות גבוהה וממשית נזק חמור ובלתי הפיך לחברה, ומחייבת את המבקש בפנייה לערכאות" מציין שוורצברג בבקשה לביהמ"ש.

עדיקה מגיבה: "לא יעלה על הדעת"

שוורצברג חושף כי "במסגרת מכתביו לחברה הוצגו מסמכים המעידים על הממשל התאגידי הלקוי בה מתנהלת החברה; על אופן פעולת בעלת השליטה; על מכתב איומים אשר נשלח ליו"ר וועדת הביקורת; מכתבים מבעלת השליטה לדירקטוריון החברה בנוגע לעסקאות בהן יש לבעלת השליטה עניין אישי, תוך התעלמות במפגיע מהעניין האישי והנוגד של בעלת השליטה; תכתובות ואמירות המעידות כי בעלת השליטה זימנה ישיבות דירקטוריון של החברה באופן עצמאי; וכן הוצגו דברי מר אבי פישר, לפיהם הסמכות להחליט בדבר הענקת אופציות בחברה (אשר נתונה על פי דין לדירקטוריון), נתונה להחלטתו ולהחלטתו בלבד, כנציג בעלת השליטה".

מהמסמכים עולה כי עדיקה דיווחה על המשך כהונתו של שוורצברג כנושא משרה בחברה, אף שקיבל הוראה מפורשת שלא להגיע למשרדי החברה; ודיווחה דיווחים מטעים בגין ויתורים על שכר המנכ"ל החדש שמונה, "אף שהלכה למעשה שולם שכר מלא למעט בגין תשעה ימי עבודה (תוך שאסיפת בעלי המניות מתבקשת להצביע ולאשר את התגמול המגיע לו, בעוד מידע מהותי מוסתר ממנה)".

לטענתו, החברה סירבה לספק לו פרוטוקולים מישיבות דירקטוריון בהן השתתף, ואשר אמורים לשקף את מארג הלחצים אשר הפעילה בעלת השליטה שלא כדין על הנהלת החברה; על השתתפות נציגי בעלת השליטה בישיבות של החברה אשר דנות בעניינים אשר יש לה בהם עניין אישי (מבלי לגלות זאת לנוכחים), ועוד. החברה אף סירבה, לבצע הליך בדיקה אובייקטיבי של טענות המבקש ודחתה את דרישתו כי החברה תמצה את זכויותיה כלפי בעלת השליטה, כמו גם כנגד אבי פישר, רביב ברוקמאייר ונופר מלובני".

מדירקטוריון עדיקה נמסר בתגובה: "התנהגותו של דוד שוורצברג ממשיכה להכות בתדהמה את כל המעורבים בעניין. לא יעלה על הדעת, כי מנכ"ל, שנטש עם שותפיו את הספינה באמצע משבר הקורונה, מרשה לעצמו להוציא דיבתה של החברה ובעליה באופן חסר תקדים. דירקטוריון עדיקה מינה ועדה עצמאית, המורכבת מדירקטורים חיצוניים שלא היו מעורבים בנושא ובליווי משפטי חיצוני צמוד. הוועדה בדקה את כל טענותיו של שוורצברג, הזמינה אותו להופיע בפניה ובסיום התהליך לא מצאה רבב בהתנהלות החברה. אנו גאים בחברה ובהצלחתה ונחושים להצעיד את עדיקה קדימה לפסגות חדשות".