הסיפור מאחורי העברות מיליוני שקלים מ־2 חברות ישראליות לגרמניה עובר דרך מונאקו

הסיפור הבא הוא תעלומה כמעט בלשית, שבמרכזה כסף גדול שהחליף ידיים בשורה ארוכה של עסקאות בין חברות ישראליות או ישראליות לשעבר, המוכרות לקורא הישראלי היטב, ובין חברות גרמניות גדולות, שמוכרות לו פחות. מעל לכל מרחפות שאלות על זהותו של איש עסקים טורקי־אוסטרי ומסתורי, המתגורר על יאכטה במונאקו, ועל הקשרים שלו לחברות הללו.

בפברואר 2018 הפציעה שחקנית חדשה בשוק ההון הישראלי, חברת נדל"ן מניב למגורים הנסחרת בבורסה בגרמניה ושמה אדלר גרופ. החברה, מחמש חברות הנדל"ן הגדולות בגרמניה, הפכה לשם מוכר בשוק ההון המקומי כשרכשה מידי טדי שגיא את השליטה בחברת הנדל"ן בראק אן.וי. זאת פחות משנה לאחר ששגיא עצמו רכש את השליטה מידי שמעון וינטראוב ורונן פלד. אדלר גרופ רכשה 70% ממניות בראק (26% בהצעת רכש לציבור) בהשקעה כוללת של 2.36 מיליארד שקל, תוך ששגיא רושם רווח של 300 מיליון שקל על המכירה. במסגרת העסקה, אדלר רכשה גם את האחזקות של שני מנהלי בראק גל טננבאום ואופיר רחמים.

מה דעתך על מניית בראק אן וי:

•  
•  
•  
•  
•  

קנייה חזקה

קנייה

המתן

מכירה

מכירה חזקה

אדלר היתה באותה העת סוג של תעלומה. לא נודע ברבים מי עומד מאחורי החברה, ומיהו בעל השליטה האמיתי בה. הדברים נכונים גם כיום, שנה לאחר שאדלר ביצעה רכישה נוספת בישראל. בספטמבר 2019 היא היתה אחראית ל"אקזיט" נוסף עבור משקיעים ישראלים: אדלר רכשה את מלוא המניות של חברת הנדל"ן הישראלית איי.די.או גרופ, בעלת השליטה באיי.די.או פרופרטיז שמחזיקה יותר מ־18 אלף דירות למגורים בברלין. אדלר שילמה למשפחת דיין, קרן אפולו, שיכון ובינוי וגופים מוסדיים 2.75 מיליארד שקל תמורתה - פרמיה של 82% על מחיר השוק באותה העת. הרכישה הדהימה את השוק אף יותר נוכח פער הרגולציה המשמעותי בין שוק ההון המקומי, בעיקר על חובת הגילוי שבו, לבין גרמניה. בעת ביצוע העסקה נכנס בגרמניה לתוקף חוק שמקפיא את שכר הדירה ומגביל את היכולת של בעלי דירות להעלות את שכר הדירה בעתיד במידה משמעותית. בעקבות החוק, מניות חברות הנדל"ן המניב למגורים הפועלות בגרמניה צנחו, כולל המניה של איי.די.או פרופרטיז, שנפלה ב־50% טרם העסקה. משום כך, בעלי המניות של איי.די.או גרופ היו בעננים: הם זכו לחילוץ לא צפוי מלמעלה, על ידי אדלר, שנתפסה בעיני חלק מהמשקיעים כפראייר התורן.

המנכ"ל' תומאס ורגאס דה מצ'וגה צילום: אתר החברה

אך התוכניות של אדלר התבררו בהמשך - ביצוע מיזוג משולש הופכי, שבמסגרתו איי.די.או פרופרטיז, בעלת קופת המזומנים הדשנה, רוכשת את אדלר. כלומר, החברה־הנכדה רוכשת את החברה־הסבתא, שלה נכסים פחותים ומינוף גבוה יותר. לפי החוק הגרמני, עסקת בעלי עניין כזו לא דורשת אפילו את אישור האסיפה הכללית של בעלי המניות. במסגרת העסקה הזו, איי.די.או פרופרטיז הודיעה גם שתרכוש את השליטה בחברת ייזום נדל"ן גרמנית בשם קונסוס (Consus), שכבר החזיקה בה במניות מיעוט. זכרו את השם הזה, עוד נשוב אליה. בעקבות המיזוג, התפטרו הדח"צים באיי.די.או גרופ, וההודעה על העסקה הביאה לנפילה של 50% במניית איי.די.או פרופרטיז בבורסת פרנקפורט. בעלי מניות גרמנים של איי.די.או פרופרטיז תקפו את העסקה בכלי התקשורת, אולם לא היתה להם כתובת בדמות בעל שליטה. מי שעמד בקדמת הבמה מבחינת אדלר הוא המנכ"ל תומאס ורגאס דה מצ'וגה.

המוסדיים הישראליים החליטו: הולכים למהלך חריג של חקירה עצמאית

עסקת המיזוג הרגיזה גם משקיעים מוסדיים ישראלים, משום שהיא הפכה את מניות השליטה של איי.די.או גרופ באיי.די.או פרופרטיז (32%) למניות רדומות, שמהוות בטוחה עבור מחזיקי האג"ח. במילים אחרות, המיזוג פגע משמעותית בבטוחות של מחזיקי האג"ח, כי מדובר במניות החברה־הבת שמוזגו עם אדלר. אדלר הודתה בכך ובסופו של דבר מחזיקי האג"ח העמידו את החוב לפירעון מיידי, כפי ששטר החוב מאפשר להם. אדלר נאלצה לפרוע את החוב לאלתר. המוסדיים הישראלים גם לא ראו בעין יפה הלוואה של 89 מיליון יורו שהעניקה איי.די.או פרופרטיז לאדלר, ואת הודעתה על הנפקת זכויות של 500 מיליון יורו כדי לממן את המיזוג. המהלך היה אמור ליצור חברה בשווי 8.6 מיליארד יורו.

המהלכים של אדלר היו בעיני המוסדיים הישראליים אגרסיביים במיוחד, מנצלים את דרישות השקיפות המינימליות בשוק ההון הגרמני. הצעדים החריפים הדאיגו גם את בעלי המניות של בראק אן.וי, מחשש שבעלת השליטה אדלר תנצל את איכות הנכסים וחוסנה הפיננסי של בראק לביצוע עסקאות דומות. בשיתוף פעולה יוצא דופן בין קרן פרטית וגופים מוסדיים, החליטו קרן הגידור האקטיביסטית ברוש, חברת הביטוח הראל ובית ההשקעות פסגות להקדים תרופה למכה. הם פתחו במעין חקירה עצמאית לגבי אדלר ובעל השליטה, במהלך חוצה יבשות, כדי לקבל תמונה מלאה יותר.

החקירה העצמאית הזו הולידה שורה של טענות קשות וסימני שאלה מהותיים ביחס לעסקאות שונות שביצעה אדלר, וכן להתנהלות החברות שבשליטתה והממשל התאגידי שלהן. הטענות הועלו על הכתב בשורה של מכתבים ששלחו ברוש, הראל ופסגות, באמצעות עו"ד כפיר ידגר ועופר פליישר ממשרד גורניצקי, לחברה. אלה הגיעו לידי "כלכליסט" והן ייחשפו כאן לראשונה. החקירה אף העלתה את הגופים המוסדיים הישראלים על הזנב של האיש שעומד לטענתן מאחורי אדלר, שעל פניו נשלטת על ידי שורה ארוכה של נאמנויות שלא ברור מי הנהנה הסופי בהן. הבדיקה של המוסדיים הישראלים העלתה כי האיש שעומד מאחורי החברה לכאורה הוא טורקי־אוסטרי בשם צ'בדט קנר (Cevdet Caner).

קנר, שגדל באוסטריה, בן 47 ומתגורר על יאכטה במונאקו. עם רשימת מורשי החתימה של אחת הנאמנויות ששולטת באדלר ורשומה בלוקסמבורג נמנית אשתו, גרדה קנר, וחתנו ג'וזף שראטבאוור. "גורמים בשוק הנדל"ן הגרמני, חברות וכלי תקשורת יודעים שקנר הוא מי ששולט באדלר, אבל לא יודעים להוכיח את זה. כמו שלא ידעו במשך שנים ארוכות להוכיח שקובי מימון הוא מבעלי השליטה באשכול החברות שעליו נמנות נצבא, ישראמקו ואיירפורט סיטי", אמר ל"כלכליסט" גורם המכיר את המצב. הגופים הישראלים השקיעו משאבים, דיברו עם שותפי עבר של אדלר, עם בעלי השליטה בעבר, בנקים גרמנים ועיתונאים, ואף הפעילו משרדי חקירות. גורם באחד הגופים המוסדיים אמר: "דיברנו עם אנשים שקשורים לעסקאות רבות שאדלר ביצעה לאורך השנים, וכולם סיפרו שבסוף מגיעים לקנר. קנר אפילו נכח בחדר כשבראק אן.וי נמכרה לאדלר בתפקיד רשמי של יועץ לאדלר". גם כתבות בעיתונות הגרמנית לאורך השנים הזכירו קשר מיוחד בין קנר לאדלר.

בתגובה לשאלה מדוע החליטו הגופים הישראליים לפתוח בחקירה, השיב אותו גורם: "ראינו מה קורה באיי. די.או פרופרטיז בהובלת אדלר, והחלטנו לשתף פעולה כדי שדבר דומה לא יקרה גם בבראק. שלושת הגופים החליטו לשתף פעולה, שכן הראל ופסגות הם בעלי ענין בבראק ומחזיקים יחד 12% מהחברה".

מימין: בעל השליטה בהראל יאיר המבורגר, מנכ"ל פסגות ראובן קפלן ושותף מנהל בקרן ברוש אמיר אפרתי צילום: ענר גרין, אוראל כהן

מהבדיקה של המשקיעים הישראלים עלה שקנר החל את דרכו העסקית במשבר של שנת 2000, כשפתח חברה של מרכזי שירות טלפוניים בגרמניה. באמצעות החברה הזו צבר הון אישי וב־2005 החל לעסוק בנדל"ן למגורים. באותה שנה הוא גייס חוב אדיר של 1.5 מיליארד יורו, בעיקר מקרדיט סוויס, במטרה לבנות אימפריית נדל"ן. אך החברה שבאמצעותה גייס את הכסף פשטה את הרגל, בהתמוטטות שנחשבה לפשיטת הרגל השנייה בגודלה בהיסטוריה המקומית, ושעדיין מתבררת בבתי משפט בגרמניה ובאוסטריה. זה לא ההליך המשפטי היחיד שבו מעורב קנר.

לאחר מכן קנר עבר לגור בלונדון ובהמשך למונאקו. "מי שמבקש להיפגש עמו כדי לעשות עסקים צריך לטוס למונאקו, לחתום על מסמך סודיות ורק אז נותנים לו לעלות ליאכטה. אנשים שנפגשו איתו אמרו לי 'אני חתום על כזו סודיות, שאני לא יכול אפילו לאשר לך שהאיש הזה קיים בכלל'", סיפר בכיר באחד הגופים המוסדיים הישראלים שהתחקו אחר עקבותיו.

לפי הבדיקה של הגופים הישראלים, ה"פנים" של אדלר, המנכ"ל דה מצ'וגה, שהיה בעבר בנקאי השקעות בקרדיט סוויס, היה הבנקאי האישי של קנר.

בעלת השליטה והחברה הנרכשת: פעילויות חופפות וכפילויות בהנהלות

בשבוע שעבר הודיעה איי.די.או פרופרטיז כי היא רוכשת את השליטה בקונסוס (51%) בעסקת החלפת מניות. לפני כמה חודשים היא רכשה 22% תמורת 294 מיליון יורו מידי אגריגייט (Aggregate), שהחזיקה ב־70% מקונסוס. בעל השליטה באגריגייט הוא גונטר וולצ'ר, והמוסדיים הישראלים חושדים כי גם מאחוריו עומד קנר, אבל לטענה זו אין הוכחות מלבד אמירות של עיתונאים כלכליים בכירים בגרמניה. קונסוס היא חברה יזמית, מאוד ממונפת, עם הון עצמי מוחשי שלילי ומימון שנעשה בריביות דו־ספרתיות גבוהות. לדברי המוסדיים, רכישת השליטה בה היא מעין חילוץ שביצעה אדלר עבור אגריגייט. הנהנה העיקרי, לטענתם, הוא קנר.

במסגרת חקירתם, בדקו המוסדיים הישראלים מדוע אדלר רכשה את בראק מידי שגיא ולא ישירות מידי וינטרוב, במחיר נמוך יותר. וינטרוב ושותפו בבראק פלד החליטו למכור את השליטה בחברה על רקע סכסוך עם שני מנהליה השכירים, טננבאום ורחמים, שהחזיקו ב־6% מהמניות. אדלר הכירה את החברה כבר אז, אך החליטה שלא לרכוש אותה באותה העת, להערכת הגופים הישראלים משום שלא היתה מעוניינת באופוזיציה בדמות המנהלים השכירים.

האיש שעומד מאחורי החברה לכאורה הוא טורקי־אוסטרי בשם צ'בדט קנר צילום: בלומברג

בדצמבר 2019 החלה סדרה של התכתבויות בין המוסדיים הישראלים לבין בראק. בסוף אותו החודש שלחו ברוש, פסגות והראל מכתב לבראק ואדלר, שבו ביקשו לקבל הבהרות בנוגע להתנהלותה של בראק, משום שלטענתם שורה של עסקאות ופעולות "מעלות את החשד שהאסטרטגיה של החברה, בהובלת הדירקטוריון וההנהלה, לא משקפות בהכרח את טובת החברה וכלל בעלי המניות שלה". במכתב זה הגופים הישראלים הצביעו, בין היתר, על כפילויות בהנהלות של החברות: מנכ"ל אדלר דה מצ'וגה הוא גם המנכ"ל של בראק, והדירקטור קלאוס יורגנסן הוא גם דירקטור באדלר. לטענת הגופים הישראלים, זהו מצב בעייתי נוכח חפיפות בתחומי הפעילות של החברות; וייתכן תרחיש שבו בראק לא תממש הזדמנויות עסקיות בשל אינטרס של מנהליה באדלר. בנוסף, מצ'וגה המנכ"ל הוא גם בעל קשרים עסקיים עם יו"ר הדירקטוריון של בראק.

הטענות הקשות של המוסדיים נתקלות בקיר בדרך לפגישה מטרידה באמסטרדם

אך זו רק ההקדמה. הטענות הולכות והופכות קשות יותר. בנקודה זו הגופים הישראליים מעלים עסקה, שעוד תשוב ותככב בתחלופת המכתבים, ומדגימה, לטענתם, עד כמה תמוהה ההתנהלות של בראק ועד כמה אינה משרתת את האינטרס של החברה. העסקה המדוברת התרחשה ביולי 2018 ובה בראק רכשה 4.1% מחברה ציבורית גרמנית ב־35 מיליון יורו. זאת, שלושה שבועות בלבד לאחר שאדלר מינתה בבראק דירקטוריון חדש. לטענת הגופים הישראלים, הדיווחים של בראק לא כללו את שם החברה המדוברת, אף שמדובר בעסקה מהותית עבור בראק. בנוסף, הם טענו כי לא ברור ההיגיון ברכישת אחזקת מיעוט כזו בחברה ציבורית. כמו כן, בראק לא מסרה את זהות מי שקנה ממנה 75% מפרויקט בשם גרשהיים. במכתב זה הגופים הישראליים דרשו מהחברה למסור פרטים נוספים על אודות העסקאות האלה. בנוסף, הגופים הישראליים דרשו הבהרות בנוגע לאסטרטגיה של החברה; הסדרי תיחום הפעילות שלה מול בעלת השליטה, שכן גם היא מתמקדת בנדל"ן למגורים בגרמניה; וכן בנוגע למדיניות חלוקת הדיבידנדים. לבסוף, הגופים הישראליים דרשו למנות דירקטור בלתי תלוי לחברה, לאור חוסר השקיפות והחשד שלהם שדבר מה לא כשורה מתרחש בבראק.

למחרת, ב־31 בדצמבר, בראק שלחה תשובה באמצעות משרדי עו"ד ניר דאש ממשרד עורכי הדין הישראלי הרצוג־פוקס נאמן. בתשובתה דחתה את כל הטענות, גרסה שהיא מתנהלת כשורה ואף עקצה את הגופים הישראליים: "בקשתכם להגיב למכתב עד היום, ערב השנה החדשה, הוא לצערנו אינדקציה ברורה לכך שאתם לא מחפשים דיאלוג בונה". לטענת בראק, המכתב של הגופים היה רצוף טענות שגויות וספקולציות שעליהן היא תגיב בהמשך.

ההמשך הגיע כמעט שבועיים לאחר מכן, ב־13 בינואר. במכתב ברוח דומה ששלחה בראק לברוש, פסגות והראל, היא דחתה את כל הטענות וקבעה במפורש כי "הממשל התאגידי של החברה הוא ברמה הגבוהה ביותר". בראק דחתה גם את דרישת הגופים הישראליים למינוי דירקטור בלתי תלוי, שכן לטענתה "ממילא רוב הדירקטורים בדירקטוריון הם בלתי תלויים. ולא רק זאת, הדירקטור החיצוני מאיר יעקובסון מונה בהמלצת פסגות". את המכתב חתמה בראק בכך שהיא "מאוכזבת במיוחד מהמכתב שלכם, בהתחשב בזה שמאז שהתחלפה השליטה בחברה, נעשים מאמצים גדולים לייצב אותה פיננסית, להקטין את רמת המינוף ולבצע עסקאות שיטיבו עם החברה".

חודש לאחר מכן התקיימה פגישה בין הגופים הישראליים להנהלת בראק והדירקטוריון באמסטרדם. בפגישה הזו, ב־14 בפברואר, השתתפו אמיר אפרתי ושחר קינן מקרן ברוש, עומר זורע מהראל ואוהד שריד מפסגות. דירקטוריון בראק, בראשות פטריק בורק, נכח בפגישה בהרכב מלא, וכן נכחה הנהלת החברה בראשות דה מצ'וגה. אחת השאלות שהישראלים העלו בפגישה היתה מיהו צ'בדט קנר. השאלה הקפיצה את דה מצ'וג'ה, שמיד אמר "תיכף תגידו לי שאתם יודעים שהייתי הבנקאי האישי שלו בקרדיט סוויס. אז מה?". כשהיו"ר בורק נשאל מפורשות "אתה יודע מי זה צ'בדט קנר? אתה מכיר אותו?", הוא השיב: "אני לא מכיר אותו, שמעתי עליו". ואז הוא נשאל שוב: "אז איך הלינקדאין שלך אומר שעבדת תחתיו 12 שנה בחברת קנר קפיטל?".

בתום הפגישה, שנמשכה כמה שעות, ביקשו אנשי ברוש, הראל ופסגות להישאר לבד עם הדח"צ יעקובסון והדירקטורית הבלתי תלויה נועה שחם. השיחה התנהלה בעברית והשניים הוזהרו. "מערבבים אתכם", אמרו להם המוסדיים. "אתם שומרי הסף מבחינתנו. יש לכם אחריות כבדה לשמור על כלל הנכסים בחברה ולדאוג שהממשל התאגידי יתנהל כהלכה. אנחנו מצפים מכם לבדוק לעומק את שלל הטענות שהעלנו".

לאחר שחזרו לארץ, שלחו ברוש והמוסדיים בפברואר מכתב נוסף לבראק, באמצעות משרד גורניצקי. מהמכתב ברור כי הפגישה לא עלתה יפה. "לצערנו, הפגישה לא הפיגה את החששות שלנו, אלא חיזקה אותם. לא ניתן בה מענה הולם לסוגיות שהעלנו ומתקבל הרושם כי מטרת הפגישה היתה ליצור תדמית כאילו בכוונת החברה לנהוג בשקיפות ולערוך דיון מסודר בדברים, בעוד שבפועל החברה לא נהגה בשקיפות, לא מסרה מידע אלמנטרי שנדרש ממנה ולא השיבה באופן ענייני לסוגיות שהעלנו".

פרויקט גרשהיים: הרוכש שלא נחשף והתנאים שלא הוזכרו

מכתב זה חושף באופן מפורש את ההתנהלות הבעייתית הנטענת של בראק. נכון למועד המכתב, בראק עדיין סירבה לחשוף את זהות הרוכש של גרשהיים, שקנה 75% מהפרויקט לפי שווי של 375 מיליון יורו. לטענת הגופים הישראליים, העסקה הזו מלאת בעיות. בספטמבר החברה דיווחה כי העסקה תושלם עד סוף 2019, אז גם תתקבל מלוא התמורה. אולם בדו"חות הרבעון השלישי של 2019, שפורסמו בנובמבר, החברה ציינה "שהצדדים דנים באפשרות לעדכן את תשלומי התמורה במסגרת העסקה, קרי לדחות את מועד התשלום". בסוף דצמבר החברה דיווחה על תיקון נוסף להסכם, שדוחה את התמורה לסוף 2020. "זוהי סטייה משמעותית מהדיווח שהחברה מסרה לציבור בספטמבר", נכתב. כמו כן, הגופים הישראלים טוענים שבניגוד לדיווח של החברה שלפיו השלמת העסקה כפופה לתנאים מתלים מקובלים, היא למעשה "כפופה לתנאים מתלים מהותיים של השלמת מהלכים תכנוניים כבדי משקל וסבוכים כדוגמת פרסום תוכנית פיתוח וקבלת אישורי בנייה. תנאים אלו לא נזכרו בדיווחים הקודמים של החברה". מכאן הגופים הישראלים מסיקים שאחד מהשניים נכונים: הדיווח בספטמבר היה תלוש מהמציאות, או שתנאי העסקה הורעו במידה ניכרת.

כאן נכנסת לתמונה עסקה נוספת שרקמה אדלר - המיזוג בינה לבין החברה־הנכדה איי.די.או פרופרטיז, שהוכרזה באמצע דצמבר. "בעלי המניות של אדלר זוכים ליתרון משמעותי כתוצאה מחיזוק ההון העצמי במסגרת המיזוג, שכן הגידול משפר את יחס החלפת המניות שייקבע". טענו הגופים הישראלים. אלה מצאו קשר נוסף בין העסקאות, לא מקרי לדעתם: שתיהן דווחו באותו יום. "כידוע, המיזוג גרם לחוסר אמון קשה של שוק ההון באדלר — דבר שלא יכול להיות ספק שהיא לא צפתה מראש. והנה, באותו יום ממש נמסר הדיווח אודות עסקה 'פנטסטית' למכירת גרשהיים לפי שווי של 375 מיליון יורו". הסמיכות הזו בעייתית מאוד לדעת הגופים הישראליים: "מועדי הדיווח של שני האירועים, העובדה שמאז ועד היום השלמת עסקת גרשהיים הולכת ומתרחקת ולא נמסר מידע נוסף על אודותיה, והתועלת שצמחה לבעלי המניות של אדלר מהדיווח של ספטמבר 2019, מעלים תהיות אם הסמיכות לא נועדה לתמוך במיזוג ומחזקים את החשד בדבר מהימנות הדיווחים אודות עסקת גרשהיים".

גם זהות הרוכש, שטרם נודעה לגופים הישראליים, יצרה בעיה עבורם, שכן הדירקטוריון אמר להם שמדובר בקרן פרייבט אקוויטי, בעוד הדובר של אדלר צוטט בעיתון גרמני כמי שאומר שהרוכשים הם "מספר פמילי אופיס". "התעקשותה של החברה לשמור בקנאות על זהות הרוכש היא מטרידה, ומעלה חשש שמא לבעלי השליטה ולמנהלי החברה קיימים אינטרסים בלתי לגיטימיים בעניין", כותבים הגופים הישראלים.

החברה העלומה מתבררת כקונסוס

כעת הגופים הישראלים חוזרים לאותה עסקה שבה בראק רכשה 4.1% מאותה חברה גרמנית עלומה, שלושה שבועות בלבד לאחר שאדלר קנתה את בראק ומינתה דירקטוריון והנהלה חדשים. לפי הגופים הישראלים, בראק מסרה כי החברה הנרכשת היא חברה ש"מניותיה נסחרות בבורסה של פרנקפורט, שאינה קשורה לחברה או לבעלת השליטה בה". בראק עדיין לא חשפה את זהות החברה הנרכשת, אבל ברוש, הראל ופסגות חשפו כי זוהי חברת הנדל"ן היזמי קונסוס, שנשלטת על ידי אגרגייט ושנרכשה כחלק ממהמיזוג בין אדלר לאיי.די.או פרופרטיז. המניות נרכשו מיד לאחר שקונסוס לא הצליחה לבצע הנפקה, מה שגרם לכך שהיא פנתה למשקיעים חיצוניים, ובמסגרת אותה הנפקה נרכשו המניות, תוך שבראק רוכשת 70% מהמניות המוצעות למיעוט. לפי הגופים הישראליים, לא ברור מדוע בראק ביצעה את העסקה, שכן מדו"חות קונסוס למועד הרכישה עולה שמצבה הכספי עגום: מינוף של 77%, מימון באמצעות הלוואות מזנין בריביות של יותר מ־20%, והון מוחשי, בניכוי מוניטין, שלילי של 112 מיליון יורו. בנוסף, המוניטין בדו"חות קונסוס נוצר בעסקאות מיזוג עם חברות שבעלת השליטה בהן היתה אגריגייט. כמו כן, האג"ח של קונסוס, שמהוות חוב בכיר, נסחרו בתשואת זבל של 10.5% בדירוגים של B ו־B מינוס.

אבל חוסר ההיגיון הוא לא הבעיה הגדולה ביותר. לטענת המוסדיים השראליים, התמיהה על אודות העסקה מתחזקת לנוכח דיווחים שפורסמו בעת האחרונה, שמהם עולה חשד בלתי מבוטל שהעסקה היא עסקת בעלי עניין שלא נדרשה לאישור באסיפה כדין בגרמניה, בניגוד לחוק בישראל; "וזאת בניגוד להצהרתה המפורשת של החברה, שלא מדובר בחברה הקשורה לחברה ולבעלת השליטה בה". וזאת בגלל הקשר בין קנר ששולט באדלר, לטענת הגופים הישראלים, לבין אגריגייט, בעלת השליטה בקונסוס. על בסיס דיווחי אדלר, המשקיעים הישראלים גם סבורים שאדלר בעצמה החזיקה מניות קונסוס טרם הרכישה על ידי בראק.

במקביל, במסגרת המיזוג עם אדלר, רכשה איי.די.או פרופרטיז 22.2% בקונסוס, עם אופציה לרכישת 51% מידי אגריגייט למשך שנה וחצי, שמומשה בשבוע שעבר. לאגריגייט ניתנה האופציה למכור את אחזקותיה לאיי.די.או פרופרטיז (PUT) במקרה של שינוי בשליטה באיי.די.או פרופרטיז. כלומר, אדלר מגדילה את האחזקה בקונסוס ומוסיפה גלולת רעל. כך, במקרה של שינוי שליטה באיי.די.או פרופרטיז, שימנע את הגדלת הנתח של אדלר בקונסוס, אפשר יהיה לחייב את המשתלט על איי.די.או פרופרטיז לרכוש את המניות של אגריגייט בקונסוס.

החשדות בנוגע לקשרים בין כל החברות האלו התחזקו, לטענת הגופים הישראליים, בשל שורה של גורמים. לטענתם, "בעלי תפקידים בעבר או בהווה בקונסוס כיהנו או מכהנים בתפקידים שונים בקבוצת אדלר". כך, אקסל הרלוף, יו"ר קונסוס, היה מנכ"ל אדלר בין השנים 2003 ל־2014; ומיכאל בוטר, שמכהן כדירקטור באיי.די.או פרופרטיז, ומונה על ידי אדלר, כיהן בעבר כמנכ"ל של גוף שהעמיד הלוואות מזנין יקרות לקונסוס. רכישת קונסוס על ידי איי. די או פרופרטיז משפרת את מצבו של מי שהעמיד לקונסוס הלוואות יקרות ומסוכנות.

כמו כן, לטענת הגופים הישראליים, "מניות המיעוט האסטרטגי" שרכשה איי.די.או פרופרטיז בקונסוס, נמכרו לה על ידי קבוצה שגיבשה אגריגייט, בעלת השליטה בקונסוס. איי.די.או פרופרטיז קנתה את המניות בפרמיה של 62%. בנקודה הזו הגופים הישראלים מעלים את השאלה, מדוע בראק לא קפצה על ההזמנות למכור את אחזקות המיעוט שלה ברווח גדול? "הדבר מטריד במיוחד לאור העובדה שמנכ"ל בראק הוא גם מנכ"ל אדלר". בנוסף, יו"ר קונסוס שימש כמנכ"ל אדלר במשך 15 שנה.

לסיכום העסקה הזו כותבים הגופים הישראלים כי "נותרנו איתנים בדעתנו לפיה ההשקעה של בראק בקונסוס מוטה מהרצון לעזור פיננסית לקונסוס, שנמצאת במצב פיננסי עגום, ולאפשר לה לשלם את החובות שלה".

באותה פגישה שנערכה באמסטרדם שאלו ברוש והמוסדיים הישראלים, "למה קניתם מניות בקונסוס?". המנכ"ל דה מצ'וגה השיב כי "אנחנו רוצים יכולת פיתוח במספר תחומים". בדו"ח הרבעוני האחרון בראק רשמה הפסד של 11 מיליון יורו על ההשקעה.

הטענה: בראק פוטרת את אגריגייט מחובותיה, ועוד נוטלת הלוואה לשם כך

על הפרק עולה עסקה נוספת שביצעה בראק ושבה נקשר שמה של אגריגייט. ב־2017 שגיא רכש את השליטה בבראק באמצעות חברת רד־זון. זו התחייבה לרכוש את אחזקות המיעוט של חברת BCRE, בעלת השליטה הקודמת בבראק, ובמספר נכסים שבשליטת בראק עד סוף 2018. לצד זאת קיבלה רד־זון זכות סירוב ראשונה לכל הצעת רכישה של זכויות המיעוט. במסגרת מכירת השליטה בבראק לאדלר, אדלר לא לקחה על עצמה את ההתחייבות הזו של שגיא. מי שנטלה על עצמה את החובה היא אגריגייט, בעלת השליטה בקונסוס, שלימים תמכור את אחזקותיה בקונסוס לאיי. די.או פרופרטיז.

בדצמבר 2018 הגישה אגריגייט הצעה לרכישת אחזקות המיעוט בנכסים, אך בסופו של דבר, כפי שנכתב במכתב של הגופים הישראלים, "מי שפטרה את אגריגייט מהצורך לקנות את החזקות המיעוט היתה בראק, שהתנדבה לרכוש את האחזקות האלו בנכסים שממילא היו בשליטתה". לטענת הגופים הישראלים, אין בכך כל היגיון למעט הצורך לחלץ את אגריגייט. "אם לא די בכך, על מנת להפעיל את זכות הסירוב ולרכוש את אחזקות המיעוט, בראק נטלה הלוואה של 44 מיליון יורו למשך שנתיים מבעלת השליטה אדלר בריבית של 2.6%", זאת בשעה שהאג"ח של החברה נסחרות במח"מ ארוך יותר ובריבית נמוכה יותר.

בנקודה זו בהתכתבות עולה לראשונה שמו של קנר, והגופים הישראלים דורשים מבראק ומאדלר הבהרות רבות לגביו. ראשית, טענו הגופים, קנר הוא בעל מניות באדלר, באופן ישיר ובאופן עקיף. כמו כן, הוא משמש כיועץ פיננסי לאגריגייט. בעבר הוא ניהל חברה בשם לבל וואן (Level One), והוא הואשם באוסטריה בביצוע הונאות מסחריות, בשיתוף פעולה עם ארגון פשיעה ובהלבנת כספים. "ממידע פומבי נוסף עולה כי הרשות למיזוגים ורכישות האוסטרית הגיעה למסקנה שחמישה גורמים, בהם קנר ואדלר, פעלו במשותף כשאדלר רכשה את השליטה בחברת נדל"ן אוסטרית בשם קונוורט (Conwert), ולכן היו צריכים לבצע הצעת רכש מנדטורית לכל בעלי המניות מהציבור — פעולה שממנה הם נמנעו". כמו כן, לפי הגופים הישראלים, אדם בשם תומס קצובה, שמופיע כדירקטור בחברת האחזקות של קנר, כיהן עד 2018 כדירקטור באדלר, וכן עורך דינו של קנר, בן אירלה, מכהן כדירקטור באיי.די.או פרופרטיז. בנוסף, היו"ר של בראק, פטריק בורק, ניהל חברה בשם קנר קפיטל גרופ, "מידע שהושמט מדיווחי החברה ביחס לעיסוקיו של בורק".

לאור כל זאת, דרשו הגופים הישראלים "להגביר את הפיקוח על פעילות החברה והחלטות הדירקטוריון באמצעות הפחתת מספר הדירקטורים בוועדת הביקורת מחמישה לשלושה; להחליף שניים מהדירקטורים הבלתי תלויים; ולקבל מידע אודות עסקת קונסוס, כולל פרוטוקולים, וכן שהחברה תציג בפני בעלי המניות תוכנית פעולה ביחס לאחזקות בקונסוס".

במכתב התשובה, שהתקבל ב־9 במרץ 2020, שוב בראק הביעה את אכזבתה מכך שהגופים הישראלים שלחו מכתב "שמכיל שום דבר פרט לספקולציות, שברי מידע ועובדות שגויות".

עסקה נוסח אדלר גרופ: שלם רק 17% וקבל את מלוא התמורה

ב־12 באפריל האחרון שלחו ברוש, הראל ופסגות מכתב נוסף לבראק, ובו חזרו על הטענות שהועלו על הכתב בפברואר, אך הציגו הפעם טענות מפורטות יותר וחדשות בנוגע לעסקת גרשהיים, שזהות הרוכש בה נותרה עלומה. ממכתב זה עולה כי במרץ 2020 התקבל אישור של רשות ההגבלים העסקיים לעסקה, ולכן בראק קיבלה לידיה 126 מיליון יורו מהרוכש. 90 מיליון יורו שימשו להחזר הלוואה ויתרת 36 מיליון היורו יועברו לחברה. כלומר, בראק צריכה לקבל מהרוכש עוד כ־178 מיליון יורו. "חרף העובדה שרק סכום התמורה הראשוני שולם, החברה העבירה לרוכש העלום את מלוא הזכויות בממכר — 75% מהנכס". בדצמבר החברה דיווחה כי שולמו לה 126 מיליון יורו, "והחברה לא ראתה לנכון להסביר מה עלה בגורלה של יתרת התמורה הראשונית בסך של 6 מיליון יורו". לטענת הגופים הישראלים, "דרך ההתנהלות הזו אינה עולה בקנה אחד עם התנהלות סבירה וזהירה לביצוע עסקאות. איך הדירקטוריון מאשר העברה של נכס לידי רוכש כשהתקבלה רק 17% מהתמורה וקיימים עוד תנאים מתלים לעסקה? וזאת כשהנכס מהווה כ־40% מהונה העצמי של החברה".

אחד המוסדיים אמר כי "הרחנו שמשהו במספרים לא מסתדר בעסקה הזו. הם קנו את הקרקע בסוף 2017 ב־142 מיליון יורו ופתאום דיווח שמכרו ב־375 מיליון יורו. המניה זינקה ב־25% באותו יום. אבל אז בא עוד דיווח ועוד דיווח, ופתאום מבינים שהעסקה מותנית בקבלת תב"ע והיתרי בנייה, והתמורה בכלל תשולם בתשלומים, כשרק התשלום הראשון של 36 מיליון יורו מובטח. ובינתיים הועברו 75% ממניות הקרקע לרוכשים".

מהבדיקה שערכו הגופים הישראליים, הרוכש לא הביא הון עצמי לעסקה, אלא נטל הלוואה של 132 מיליון יורו באמצעות חברת הנכס, שבה בראק עדיין מחזיקה ב־25%. כלומר, "הלוואה חדשה זו החליפה הלוואה של 90 מיליון יורו. העסקה אינה אלא החלפת חוב בנקאי אחד בחוב בנקאי אחר. מדובר במימון מחדש שבמסגרתו החברה איבדה 75% מהנכס, ויתרת האחזקות כפופות לחוב בנקאי חדש", לשון המכתב ששלחו הגופים. לפיכך הגופים הישראליים דרשו במכתב זה את כל המסמכים הנוגעים לעסקת גרשהיים, כולל מסמכי המימון מחדש, פרוטוקולים של דיוני דירקטוריון וכמובן את זהות הרוכש.

פחות מחודש לאחר מכן, ב־4 במאי, נשלח מכתב שמגולל את כל הטענות פעם נוספת. כעת דרשו הגופים הישראליים מסמכים ומידע נוסף גם לגבי עסקת קונסוס, וכן הבהרות ביחס לקשרי הבעלות בין בראק, אדלר, איי.די.או גרופ, איי.די.או פרופרטיז, אגריגייט וקונסוס. זמן קצר לאחר המכתב הזה בבראק הבינו את הבעייתיות של הדיווחים שנוגעים לעסקת גרשהיים ואת הזעם של בעלי המניות. החברה הודיעה כי רכיב המזומן בעסקה יינתן בארבעה תשלומים שיתפרשו על פני שלוש שנים, במקום שלושה חודשים, ויהיה תלוי בשורה של תנאים מתלים.

החשש של המוסדיים הוא שאדלר תחלוב את בראק, בדומה לדרך שבה חלבה את איי.די.או פרופרטיז. "למדו איך החברה הזאת פועלת, ולכן אנחנו פועלים", הם אמרו ל"כלכליסט". "לבראק יש נכסים מצוינים שרק הושבחו בתקופה שנוהלה על ידי טננבאום ורחמים. אנחנו רוצים שהיא תחזור להתנהל כך, ובטוחים שהממשל התאגידי

בישראל יעזור לנו להחזיר את המצב לקדמותו".

בראק מצדה זימנה אסיפה כללית כדי לנסות ולקבל פטור בנוגע להתנהלות הדירקטוריון, וכן להסדיר את התגמול שלא אושר באסיפה הקודמת.

בנובמבר הקרוב יעקובסון מסיים את כהונתו כדח"צ בבראק ויהיה צורך למנות דח"צ חדש תחתיו. "אם יעקובסון לא ידאג לעשות שם סדר, נדאג אנחנו למנות מישהו אחר שיעשה את זה", אמרו הגופים הישראלים.

במידה רבה, לטענת הגופים הישראלים, כל המהלכים הללו של אדלר בחברות שבשליטתה, המלווים בשלל סימני שאלה, מסבירים את הפרמיה הגבוהה שאדלר שילמה עבור איי.די.או גרופ במטרה למחוק אותה מהמסחר בישראל. אדלר לא היתה יכולה לבצע את העסקאות האלו אילו איי.די.או גרופ היתה ממשיכה להיסחר בתל אביב.

מאדלר גרופ נמסר בתגובה: "בראק קפיטל מצרה על המשך ההתנהגות חסרת תום הלב של חלק מבעלי מניותיה. עם זאת, אין זה ממנהגה להתנצח עם בעלי מניות בה מעל דפי העיתון (או בכלל) או להתייחס לספקולציות והאשמות חסרות בסיס, שתכליתן להלך אימים על החברה ונושאי המשרה בה.

"נציין רק כי אדלר, בעלת השליטה בבראק קפיטל, היתה בכל המועדים הרלבנטיים חברה ציבורית ותאגיד מדווח על פי הדין בגרמניה, ובהתאם לכך נדרשה לגלות את כלל המידע הרלבנטי ביחס לבעלי המניות העיקריים בה.

"הדירקטוריון העצמאי של בראק קפיטל והנהלתה פעלו ופועלים בהצלחה לטובת בראק קפיטל וכלל בעלי מניותיה, וזאת על מנת ליישם את האסטרטגיה העסקית של החברה, שתכליתה הקטנת פרופיל הסיכון ושיעור המינוף של החברה. במסגרת זו ביצעה החברה שורה של עסקאות מוצלחות אשר הוכיחו את עצמן כנכונות והכרחיות על מנת לשמר את שווי החברה בתקופה הכלכלית המורכבת בשוקי ההון בכלל ובשוק הנדל"ן המסחרי בגרמניה בפרט, מורכבות אשר רק הואצה והוחמרה בעקבות משבר הקורונה".