חצי דיון בדירקטוריון הספיק לטבע כדי להמר על 2.3 מיליארד דולר

התפקוד של דירקטוריון טבע ורמת הפיקוח הרופפת שלו שוב על הפרק. מסמכים חדשים, שהוגשו בסוף השבוע לבית המשפט מחוז מרכז בלוד במסגרת תביעה נגזרת שמתנהלת נגד טבע סביב רכישת רימסה המקסיקנית ב־2015, חושפים תהליך אישור בעייתי של המהלך. רימסה נרכשה תמורת 2.3 מיליארד דולר במזומן ומניות, אך העסקה התבררה ככישלון חרוץ זמן קצר לאחר שהושלמה. זאת כתוצאה מגילויים דרמטיים על כך שהחברה הונתה לאורך שנים את רשויות התרופות במקסיקו וניהלה מערכות רישום כפולות. ההונאה נחשפה לאחר שלטבע הגיעה הלשנה אנונימית על מערכת הרישום הכפולה שניהלו בעלי רימסה בעבר, האחים אספינוזה, שמכרו את החברה לטבע. בעקבות כך תבעה אותם טבע בבית משפט בארה"ב, והצדדים הגיעו לבסוף לפשרה שבה פוצתה טבע ב"סכום מהותי של מאות מיליוני דולרים", כהגדרתה.

טבע חשפה באחרונה את המסמכים החסויים, שמתעדים את ישיבת הדירקטוריון, בפני מגישי התביעה, ומהם עולה כי לרכישה הזו אפילו לא הוקדשה ישיבה נפרדת. לפי תצהיר התובעים, שראו את פרוטוקול הדיון בדירקטוריון, הוקדשו לעסקת רימסה ארבע פסקאות בלבד. טבע, מצידה, מתארת בתצהיר שלה שההנהלה סקרה באופן מקיף את רימסה, עמדה על יתרונות העסקה והתייחסה באריכות לבדיקות הנאותות שבוצעו. לפי טבע, לפני הישיבה הועברה לדירקטוריון מצגת מפורטת על העסקה. מן המסמכים שהוגשו אי אפשר להתרשם כמה זמן נמשך הדיון ברכישת רימסה.

תהיות על שחיתות במקסיקו

תמצית הפרוטוקול מתארת בעיקר את התהייה של הדירקטור אורי סלונים בדבר רמת השחיתות הגבוהה במקסיקו ושאלתו אם הנושא נבחן לעומק בבדיקת הנאותות. סלונים ודירקטור נוסף נמנעו בהצבעה על העסקה, אך כל היתר הצביעו בעדה. חלק מהדירקטורים — ובהם אמיר אלשטיין, ז'אן מישל חלפון, רוזמרי קריין וג'רלד ליברמן — עדיין מכהנים בדירקטוריון טבע, וכך גם סול בארר, יו"ר טבע כיום. באופן תמוה, בדיווח לבורסה על רכישת רימסה ציינה טבע כי ההחלטה התקבלה פה אחד בדירקטוריון — חרף שני הנמנעים.

צילומים: סיון פרג', ויקיפדיה, אתר טבע

בניגוד למקובל, הדירקטוריון לא דן בחלופות לעסקה ולא ביקש חוות דעת מבנק השקעות חיצוני. בנק ההשקעות סיטי, שייעץ פיננסית לטבע בעסקה, נמנה עם המשיבים בתביעה הנגזרת, לאחר שבערעור שהגיע עד לביהמ"ש העליון בינואר האחרון סירב השופט נועם סולברג למחוק אותו מהתביעה. מהסכם הייעוץ, שצורף לתצהיר של טבע, עולה כי סיטי קיבל עמלה של 9-7 מיליון דולר עבור עבודתו, שהוגדרה כ"תיאום בין היועצים בבדיקת הנאותות" ו"ייעוץ בניהול המו"מ עם המוכרים".

מעבר לדיון הקצר, עלתה רכישת רימסה בדירקטוריון רק בספטמבר, כשהנהלת טבע כבר היתה בשלבים מתקדמים יחסית של המשא ומתן. במאי 2015 נודע לטבע שרימסה עומדת למכירה, וביולי היא הגישה הצעת רכישה ראשונה תמורת 2 מיליארד דולר. הדירקטוריון לא היה מודע לכך.

כל זה קרה במקביל לדיונים על רכישת הענק של חטיבת הגנריקה של אלרגן ב־40 מיליארד דולר — העסקה הגדולה בתולדות טבע. העסקה עם אלרגן, שגם היא תתברר בהמשך הדרך כמהלך כושל, כתוצאה משינוי עמוק בשוק הגנריקה, נחתמה בסוף יולי, בעוד טבע עדיין בעיצומה של בדיקת הנאותות לרימסה. למרות המומחיות ההיסטורית של טבע בביצוע רכישות, מעטות הן החברות שמסוגלות לבצע דיו דיליג'נס על המהלך הגדול בתולדותיהן ובמקביל עוד רכישה לא שגרתית. ובמקרה זה מדובר בעסקה בהיקף של יותר מ־2 מיליארד דולר באזור מרוחק ומוכה שחיתות.

ארז ויגודמן צילום: אוראל כהן

מהנספחים, שטבע קיבלה עליהם חיסיון מבית המשפט, אך הם נחשפו בפני התובעים, עולות גם שאלות בנוגע לבדיקת הנאותות. כך, למשל, לא הגיעו נציגי טבע — ולדברי החברה עבדו על העסקה 71 מעובדיה ויועציה — לחלק מהמתקנים והמחסנים של רימסה, ובהם האתר במקסיקו סיטי שבו מועסקים 60% מעובדיה. בנוסף, בהצגת הנושא לדירקטוריון, ימים ספורים לפני החתימה על העסקה בספטמבר, הופיע במצגת של טבע פעמים רבות המשפט "המידע עוד לא סופק על ידי רימסה, להשלים בהמשך". לטענת התובעים, ועל סמך המצגת שראו, לכל הצוותים שעסקו בבדיקת הנאותות היה חסר מידע משמעותי, אך הדירקטוריון לא הנחה את ההנהלה להמשיך ולהעמיק את בדיקת הנאותות.

טבע ממשיכה לטעון כי בדיקת הנאותות שלה היתה מיטבית, וכי גם ענקית התרופות אבוט, שהתמודדה על רכישת רימסה, ביצעה בדיקה משלה והגישה על בסיסה הצעת רכישה מחייבת.

לפי טבע, אי אפשר היה לגלות את ההונאה בבדיקה השגרתית המקובלת בתהליכי רכישה. בין הדברים שהוסתרו, למשל, היו שינויים בפורמולציות של תרופות, דבר שלפי טבע גילויו היה מצריך חודשים ארוכים. לאחר שהנהלת טבע נחשפה לכך, היא דיווחה למקבילה המקסיקנית של מינהל התרופות והמזון, וזו הורתה על סגירת המפעל של רימסה.

זיוף ניסויים שלא בוצעו

לאחר החתימה על העסקה לרכישת רימסה עברה עוד חצי שנה עד להשלמתה, ובמהלכה, כך טוענים התובעים, טבע לא התעמקה יותר במערכות המחשוב של החברה הנרכשת או בשיטות העבודה שלה. נורת אזהרה היתה צריכה להידלק בטבע בעקבות תיאורה של רימסה את "המסלול המהיר" שיש לה מול מינהל התרופות המקסיקני, שמאפשר לה פיתוח תרופות גנריות לשוק בתוך 5-3 שנים — כחצי מהזמן המקובל. בדיעבד התברר כי קיצור זה התאפשר באמצעות זיוף תוצאות ניסויים שכלל לא בוצעו.

בעוד שבועיים אמור להתקיים דיון בבית המשפט מחוז מרכז בלוד, בפני השופט אורן שוורץ, בין היתר על בסיס התצהירים שהוגשו, ואז תינתן ההחלטה אם הצדדים יופנו לגישור או שהתיק יתנהל בבית המשפט.

מטבע סרבו להגיב לדברים.